本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次股東大會(huì)有新提案提交表決。

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　　提出新提案的股東：西寧市國(guó)新投資控股有限公司。該公司持有本公司6758萬(wàn)股的股份，占本公司總股本的61.44%，新提案在本屆股東大會(huì)中提出。

　　新提案主要內(nèi)容：對(duì)董事會(huì)提交的《關(guān)于修改公司章程的議案》中部分條款提出修改建議。

　　青海白唇鹿股份有限公司2003年年度股東大會(huì)于2004年5月26日上午在深圳青海白唇鹿股份有限公司研發(fā)中心會(huì)議室召開(kāi)，出席大會(huì)的股東（含股東代理人）3人，代表股份7367萬(wàn)股，占公司總股本的66.97%。符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。大會(huì)由黃賢優(yōu)董事長(zhǎng)主持，公司董事、監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議,北京凱源律師事務(wù)所律師參加會(huì)議并出具了法律意見(jiàn)書(shū)。大會(huì)審議并以記名投票的方式通過(guò)以下決議：

　　一、審議通過(guò)了《公司2003年董事會(huì)工作報(bào)告》

　　會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；審議通過(guò)了《公司2003年董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　二、審議通過(guò)了《公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　會(huì)議以贊成票 7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；審議通過(guò)了《公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　　三、審議通過(guò)了《公司2003年度報(bào)告》及其摘要

　　會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；審議通過(guò)了《公司2003年度報(bào)告》及其摘要。

　　四、審議通過(guò)了《公司2003年年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　經(jīng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)27,557,871.58元，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，作出分配預(yù)案如下：

　　1、提取法定盈余公積金10%，計(jì)3,492,936.83元；

　　2、提取法定盈余公益金5%，計(jì)1,746,468.42元；

　　3、余22,318,466.33元，加年初未分配利潤(rùn)26,711,115.22元，扣除2003年5月26日已實(shí)施的2002年度利潤(rùn)分配（現(xiàn)金分紅）7,480,000.00元，合計(jì)41,549,581.55元為2003年度可供股東分配利潤(rùn)。

　　董事會(huì)擬定2003年不實(shí)行利潤(rùn)分配。

　　會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；審議通過(guò)了《公司2003年年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

　　五、審議通過(guò)了《公司2003年度資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》

　　董事會(huì)擬以2003年末總股本11000萬(wàn)股為基數(shù)，實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：每10股轉(zhuǎn)增10股。

　　會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；審議通過(guò)了《公司2003年度資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》。

　　由于轉(zhuǎn)增股本涉及公司注冊(cè)資本增加，同意對(duì)《公司章程》注冊(cè)資本部分作出相應(yīng)修改，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理注冊(cè)資本增加的工商變更事宜。

　　六、審議通過(guò)了《續(xù)聘深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)及審計(jì)費(fèi)用》的議案

　　會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)及審計(jì)費(fèi)用》的議案。

　　七、審議通過(guò)了《公司董事會(huì)換屆選舉的議案》

　　1、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉黃賢優(yōu)為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　2、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉孟慶良為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　3、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉鄧煒霖為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　4、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉李冬生為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　5、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉胡延國(guó)為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　6、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉賈成為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　　7、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉譚文為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　　8、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉郭銀華為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　董事簡(jiǎn)歷見(jiàn)2004年3月26日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。

　　八、審議通過(guò)了《公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》

　　1、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉張凌云為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；

　　2、會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；一致同意選舉于文川為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；

　　3、公司職工代表會(huì)議選舉同意劉永剛為公司第三屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事。

　　監(jiān)事簡(jiǎn)歷見(jiàn)2004年3月26日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。

　　九、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股；審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　十、審議通過(guò)了西寧市國(guó)新投資控股有限公司在股東大會(huì)中直接提出的《關(guān)于修改公司章程的提案》。將上述《關(guān)于修改公司章程的議案》中第一百一十一條修改為：“第一百一十一條公司應(yīng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況進(jìn)行嚴(yán)格審查，控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)外提供擔(dān)保由財(cái)務(wù)部提出申請(qǐng),報(bào)董事會(huì)審議。董事會(huì)對(duì)單筆金額不超過(guò)5000萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保作出決議。單筆金額超過(guò)5000萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)董事會(huì)審議后,報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)外擔(dān)保應(yīng)取得董事會(huì)2/3以上成員的同意。”第一百一十四條修改為：“第一百一十四條有下列情形之一的,公司不得提供擔(dān)保： 1、公司的控股股東和持有公司50%以下股份的其他關(guān)聯(lián)方；2、非法人單位或個(gè)人。”

　　會(huì)議以贊成票7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，棄權(quán)的0股，審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的提案》。

　　本次股東大會(huì)經(jīng)北京凱源律師事務(wù)所律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席人員資格合法有效，本次股東大會(huì)議案的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，通過(guò)的有關(guān)決議有效。

　　青海白唇鹿股份有限公司

　　2004年5月26日

　　備查文件：

　　1、青海白唇鹿股份有限公司2003年度股東大會(huì)決議

　　2、北京凱源律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)

　　3、關(guān)于修改公司章程的提案

　　北京市凱源律師事務(wù)所

　　關(guān)于青海白唇鹿股份有限公司2003年度

　　股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

　　凱源律證字（2004）021號(hào)

　　致：青海白唇鹿股份有限公司

　　青海白唇鹿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2004年5月26日上午在深圳青海白唇鹿股份有限公司研發(fā)中心會(huì)議室召開(kāi)了2003年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）。北京市凱源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）作為公司聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)，特指派本所盧建康律師出席公司的本次股東大會(huì)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)范意見(jiàn)》）及公司《章程》的規(guī)定，特對(duì)本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序、出席會(huì)議的人員資格、表決程序等事項(xiàng)，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的文件按有關(guān)規(guī)定予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

　　本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，對(duì)有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)書(shū)如下：

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)根據(jù)2004年3月24日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議召集的。公司董事會(huì)已于2004年3月26日在《上海證券報(bào)》刊登了《青海白唇鹿股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告暨召開(kāi)2003年度股東大會(huì)的通知》。公司董事會(huì)又于2004年4月16日在《上海證券報(bào)》刊登了《青海白唇鹿股份有限公司關(guān)于2003年度股東大會(huì)延期召開(kāi)的公告》。通過(guò)上述公告，公司董事會(huì)將本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議期限、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)、出席股東資格、出席會(huì)議股東的登記辦法、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼等以公告的方式于規(guī)定時(shí)間通知了各股東。

　　經(jīng)合理查驗(yàn)，公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與本次會(huì)議通知一致，會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　1、出席會(huì)議的股東及股東代理人

　　出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）共3人，代表股份7367萬(wàn)股，占公司總股份的66.97%。經(jīng)查驗(yàn)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份資料及股東登記的相關(guān)資料，本所律師認(rèn)為出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人的資格合法、有效。

　　2、出席本次股東大會(huì)的其他人員

　　經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)人員除股東及股東代理人外，還包括公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員及本所律師。

　　經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)人員資格均合法有效。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序

　　本次股東大會(huì)就會(huì)議公告中列明的議案進(jìn)行了審議，并采取記名方式逐項(xiàng)予以投票表決并通過(guò)了如下議案：

　　1．審議通過(guò)了《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　贊成的股份為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的 0%。

　　2．審議通過(guò)了《公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　贊成的股份為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的 0%。

　　3．審議通過(guò)了《公司2003年年度報(bào)告》及其摘要；

　　贊成的股份為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的 0%。

　　4．審議通過(guò)了《關(guān)于公司2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　贊成的股份為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的 0%。

　　5．審議通過(guò)了《關(guān)于公司2003年度資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；

　　贊成的股份為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的 0%。

　　6．審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)及審計(jì)費(fèi)用》；

　　贊成的股份為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%。

　　7．審議通過(guò)了《公司董事會(huì)換屆選舉的議案》；

　　以對(duì)每個(gè)候選人諸人表決的方式，通過(guò)了本議案。

　　贊成的股份均為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的均為0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的均為0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%。

　　8．審議通過(guò)了《公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》；

　　以對(duì)每個(gè)候選人諸人表決的方式，通過(guò)了本議案。

　　贊成的股份均為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的均為0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的均為0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%。

　　9．審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　贊成的股份為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的 0%。

　　10．審議通過(guò)了西寧市國(guó)新投資控股有限公司在股東大會(huì)中直接提出的《關(guān)于修改公司章程的提案》。

　　贊成的股份為7367萬(wàn)股，占出席股東代表所持表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)的0股，占出席股東代表所持表決權(quán)的 0%。

　　本次股東大會(huì)按公司《章程》的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決過(guò)程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、監(jiān)票的程序均符合法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。貴公司本次股東大會(huì)的表決程序合法有效。

　　四、結(jié)論性意見(jiàn)

　　公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法有效。

　　北京市凱源律師事務(wù)所

　　律師：

　　二〇〇四年五月二十六日

　　關(guān)于修改公司章程的提案

　　青海白唇鹿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)白唇鹿）董事會(huì)向白唇鹿2003年度股東大會(huì)提交了《關(guān)于修改公司章程的議案》。本公司根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》第十二條的規(guī)定，針對(duì)上述議案，提出以下修改意見(jiàn)，提請(qǐng)白唇鹿本次股東大會(huì)予以審議：

　　將《關(guān)于修改公司章程的議案》中第一百一十一條修改為：“第一百一十一條公司應(yīng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況進(jìn)行嚴(yán)格審查，控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)外提供擔(dān)保由財(cái)務(wù)部提出申請(qǐng),報(bào)董事會(huì)審議。董事會(huì)對(duì)單筆金額不超過(guò)5000萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保作出決議。單筆金額超過(guò)5000萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)董事會(huì)審議后,報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)外擔(dān)保應(yīng)取得董事會(huì)2/3以上成員的同意。”

　　第一百一十四條修改為：“ 第一百一十四條 有下列情形之一的,公司不得提供擔(dān)保：

　　1、公司的控股股東和持有公司50%以下股份的其他關(guān)聯(lián)方；

　　2、非法人單位或個(gè)人。”

　　西寧市國(guó)新投資控股有限公司

　　二○○四年五月二十六日