本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　山西漳澤電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2003年度股東大會(huì)，于2004年5月

E歌時(shí)代來(lái)臨了！ 第39屆世界廣告大會(huì) 繽紛彩音風(fēng)暴免費(fèi)聽(tīng) 上網(wǎng)實(shí)用手冊(cè)

26日上午9：00在本公司10樓會(huì)議室（太原市五一路279號(hào)）召開(kāi)。出席會(huì)議股東及股東授權(quán)代理15人，代表股份411,300,135股，占公司總股份72.73%，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。本公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及山西科貝律師事務(wù)所律師出席了本次股東大會(huì)。

　　二、提案審議情況

　　1、審議通過(guò)了《2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　2、審議通過(guò)了《2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　3、審議通過(guò)了《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　4、審議通過(guò)了《2003年度利潤(rùn)分配議案及資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本議案》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　2003年，公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)30634.04萬(wàn)元，繳納所得稅9599.23萬(wàn)元，完成凈利潤(rùn)21034.81萬(wàn)元。提取10%法定盈余公積金2103.48萬(wàn)元，提取5%公益金1051.74萬(wàn)元，加年初未分配利潤(rùn)，累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為28504.55萬(wàn)元，資本公積金73123.98萬(wàn)元。本年度利潤(rùn)分配以年末總股本56550萬(wàn)股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.6元(含稅)向全體股東分配2003年度利潤(rùn)。

　　本次股利分配共計(jì)14703萬(wàn)元,占當(dāng)年凈利潤(rùn)的69.89%，占本年度累計(jì)可分配凈利潤(rùn)的51.58%。分配股利時(shí)，公司將依據(jù)稅法，對(duì)社會(huì)公眾股東的現(xiàn)金股利代扣代繳20%個(gè)人所得稅。扣繳20%個(gè)人所得稅0.052元/股后，社會(huì)公眾股東實(shí)得現(xiàn)金股利0.208元/股。公司擬以年末總股本56550萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增5股轉(zhuǎn)增股本，本次轉(zhuǎn)增股本28275萬(wàn)股，占資本公積金總量的38.67%，資本公積金轉(zhuǎn)增后，公司股本將至84825萬(wàn)股，轉(zhuǎn)增后資本公積金結(jié)余資金結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　5、審議通過(guò)了《2004年度利潤(rùn)預(yù)分配政策的議案》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　6、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　續(xù)聘中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)公司2004年度常規(guī)業(yè)務(wù)審計(jì)，聘期一年，年審費(fèi)用36萬(wàn)元。

　　7、審議通過(guò)了《關(guān)于增聘獨(dú)立董事的議案》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　增聘駱新都女士為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事，聘期至2006年7月。

　　8、審議通過(guò)了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　9、審議通過(guò)了《對(duì)外投資管理辦法》

　　同意票411,300,135股，占到會(huì)股東代表股份的100%，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　三、律師見(jiàn)證情況

　　山西科貝律師事務(wù)所王超群律師見(jiàn)證了本次股東大會(huì)并出具了法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序合法；出席本次股東大會(huì)人員資格合法；本次股東大會(huì)的表決程序合法。

　　四、備查文件

　　1、山西漳澤電力股份有限公司2003年度股東大會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議決議；

　　4、山西科貝律師事務(wù)所關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司2003年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　二00四年五月二十六日

　　山西科貝律師事務(wù)所關(guān)于

　　山西漳澤電力股份有限公司

　　2003年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：山西漳澤電力股份有限公司

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)（2000年修訂）》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)范意見(jiàn)》”）以及《山西漳澤電力股份有限公司章程》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，山西科貝律師事務(wù)所接受貴公司的專(zhuān)項(xiàng)委托，指派王超群、張明霞律師出席了貴公司2003年度股東大會(huì)，并就公司本次股東大會(huì)的相關(guān)事宜進(jìn)行見(jiàn)證，出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本所律師審查了公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件，核驗(yàn)了出席會(huì)議人員的資格，并見(jiàn)證了本次股東大會(huì)召開(kāi)的全過(guò)程。

　　本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的必備文件進(jìn)行公告，并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

　　本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見(jiàn)如下：

　　一、關(guān)于股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　根據(jù)公司2004年4月20日四屆五次董事會(huì)決議，公司董事會(huì)于2004年4月21日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上刊登了《山西漳澤電力股份有限公司四屆五次董事會(huì)決議公告暨召開(kāi)2003年度股東大會(huì)的通知》。2004年5月26日上午9時(shí)，本次股東大會(huì)在山西省太原市五一路279號(hào)山西漳澤電力股份有限公司10樓會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)孟振平先生委托公司副董事長(zhǎng)常小剛先生主持。

　　本次股東會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席股東大會(huì)人員的資格

　　出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共15人，均為2004年5月14日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或其代理人，上述股東代表公司股411,300,077股，占公司股份總數(shù)的72.73%，均出示了有關(guān)證明文件。

　　公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師出席了本次股東大會(huì)。

　　經(jīng)驗(yàn)證，上述與會(huì)人員的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，均合法有效。

　　三、新提案股東的資格

　　本次股東大會(huì)無(wú)提出新提案的股東。

　　四、股東大會(huì)的表決程序

　　公司本次股東大會(huì)就公告中列明的事項(xiàng)以記名投票的方式逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，并按《公司章程》的規(guī)定由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加監(jiān)票、清點(diǎn)，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。各項(xiàng)議案均以出席大會(huì)有效表決權(quán)100%通過(guò)。

　　本次股東大會(huì)的表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、結(jié)論意見(jiàn)

　　基于以上事實(shí)，本所律師認(rèn)為公司2003年度股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、大會(huì)的表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，股東大會(huì)決議合法有效。

　　山西科貝律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師

　　負(fù)責(zé)人 王超群

　　張明霞

　　簽署日期：2004年5月26日