本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　公司2003年度股東大會(huì)于2004年5月26日在公司會(huì)議室召開，會(huì)期半天。共9人出席

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會(huì)議，代表股份4716.25萬股，占公司總股本的34.77%，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，具有法律效力。會(huì)議由董事長(zhǎng)張守斌先生主持。

　　二、提案審議情況

　　本次股東大會(huì)審議并通過了如下事項(xiàng)：

　　1、公司董事會(huì)2003年度工作報(bào)告（47162500股同意，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的100%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%；0股棄權(quán)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%）；

　　2、公司監(jiān)事會(huì)2003年度工作報(bào)告（47162500股同意，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的100%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%；0股棄權(quán)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%）；

　　3、公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（47162500股同意，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的100%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%；0股棄權(quán)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%）；

　　4、公司2003年年度報(bào)告及年報(bào)摘要（47162500股同意，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的100%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%；0股棄權(quán)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%）；

　　5、公司2003年度利潤(rùn)分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（47162500股同意，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的100%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%；0股棄權(quán)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%）；

　　公司2003年利潤(rùn)不分配，全部用于彌補(bǔ)虧損，同時(shí)資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

　　6、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案（47162500股同意，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的100%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%；0股棄權(quán)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%）；

　　公司續(xù)聘中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所于1996年經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)，由原郵電部發(fā)起設(shè)立，1999年經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)改制為由注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。總部在北京市海淀區(qū)。該所2000年獲得從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)資格。現(xiàn)有執(zhí)業(yè)人員280多人，其中注冊(cè)會(huì)計(jì)師130人。

　　7、關(guān)于修改公司章程的議案（47162500股同意，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的100%；0股反對(duì)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%；0股棄權(quán)，占出席會(huì)議股東及股東代表所持股份的0%）；

　　（1）公司章程第七十二條修訂為：第七十二條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第七十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　（2）公司章程第七十五條修訂為：第七十五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第七十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

　　（3）公司章程第七十七條修訂為：第七十七條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第七十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　（4）公司章程第七十九條修訂為：第七十九條年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

　　臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第五十七條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。

　　（5）公司章程第九十六條修改為：第九十六條　股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份不計(jì)入有效表決總數(shù)；如有特殊情況，關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議當(dāng)中作出詳細(xì)說明。有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下：

　　①有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)在股東大會(huì)召開前向股東大會(huì)(或董事會(huì))提交報(bào)告，說明某項(xiàng)交易事項(xiàng)與自己有關(guān)聯(lián)，自行提出回避，不參與投票表決，并保證不影響其他股東的正常表決；

　　②董事會(huì)可以向股東大會(huì)提交有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東名單和說明，經(jīng)股東大會(huì)審議確認(rèn)后，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避，不參與投票表決；

　　③有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易不參與投票表決，對(duì)其他事項(xiàng)仍具投票表決權(quán)。

　　（6）公司章程第一百一十七條修訂為：第一百一十七條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

　　董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)及程度。公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的董事屬以下情況的，不得參與表決：

　　董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；按法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

　　（7）公司章程第一百二十七條修訂為：第一百二十七條　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

　　①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　②具有本章第一百二十八條所要求的獨(dú)立性；

　　③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

　　④具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

　　⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

　　（8）公司章程第一百三十四條修改為：第一百三十四條　董事會(huì)由六名董事組成，其中至少包括二名獨(dú)立董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

　　（9）公司章程第一百三十五條第（八）款修改為：“在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的收購(gòu)、出售資產(chǎn)，重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止，風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。董事會(huì)的上述行為其涉及金額權(quán)限在每一會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)總額不高于公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10%”。

　　三、律師出具的法律意見

　　國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所律師倪俊驥先生出席了本次股東大會(huì)，并就此次股東大會(huì)出具了法律意見書，其結(jié)論性意見如下：

　　本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格均合法有效；出席本次股東大會(huì)的代表沒有提出新的提案；本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　四、備查文件

　　1、公司2003年度股東大會(huì)決議；

　　2、公司2003年年度報(bào)告及其摘要；

　　3、公司2003年度股東大會(huì)法律意見書；

　　4、公司章程。

　　吉林制藥股份有限公司

　　二○○四年五月二十六日