本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　成都聚友網絡股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月26日上午9點在成都聚友

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商務會所召開，公司部分董事、監事、高級管理人員及常年法律顧問出席了會議。與會股東及股東委托代理人4名，代表股份76,993,125股，占公司總股本的39.96％，符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　本次股東大會由公司董事會依法召集，董事長陳健先生因病委托副董事長程竹先生主持。

　　二、提案審議情況

　　大會認真審議了各項議案，以記名投票方式表決通過了如下決議：

　　1、審議通過《公司2003年度董事會工作報告》（76,993,125股同意，占出席會議股東代表股份的100％；0股反對，占出席會議股東代表股份的0％；0股棄權，占出席會議股東代表股份的0％）。

　　2、審議通過《公司2003年度監事會工作報告》（76,993,125股同意，占出席會議股東代表股份的100％；0股反對，占出席會議股東代表股份的0％；0股棄權，占出席會議股東代表股份的0％）。

　　3、審議通過《公司2003年度財務決算報告》（76,993,125股同意，占出席會議股東代表股份的100％；0股反對，占出席會議股東代表股份的0％；0股棄權，占出席會議股東代表股份的0％）。

　　4、審議通過《公司2003年度利潤分配預案》（76,993,125股同意，占出席會議股東代表股份的100％；0股反對，占出席會議股東代表股份的0％；0股棄權，占出席會議股東代表股份的0％）。

　　2003年，公司實現主營業務收入307,909,970.58元，主營業務利潤104,766,118.36元，利潤總額21,099,861.65元，凈利潤16,158,128.15元。計提凈利潤的15%公積金和公益金2,423,719.22元后，可供分配利潤為13,734,408.93元，加上期初可供股東分配的利潤90,358,140.81元，減去轉作股本的普通股利64,231,302.00元，減去分配的現金股利16,057,825.75元，截止本期末累計可供股東分配的利潤為23,803,421.99元。

　　根據新的經營形勢需要，按照公司制定的經營戰略，公司將積極擴展網絡基礎設施建設，加大投資力度，拓展市場份額，因而存在資金缺口。為此，公司決定2003年度利潤不分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　5、審議通過《關于聘請會計師事務所的議案》（76,993,125股同意，占出席會議股東代表股份的100％；0股反對，占出席會議股東代表股份的0％；0股棄權，占出席會議股東代表股份的0％）。

　　根據《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求和深圳鵬城會計師事務所在過去一年里所表現出的職業操守，公司決定續聘該會計師事務所為公司審計機構，聘期為一年。

　　6、審議通過《關于修改公司章程的議案》（76,993,125股同意，占出席會議股東代表股份的100％；0股反對，占出席會議股東代表股份的0％；0股棄權，占出席會議股東代表股份的0％）。

　　根據中國證監會、國家國資委聯合下發的證監發（2003）56號文（《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》）的要求，公司擬對《公司章程》第一百四十六條進行相應的修改，其具體內容為：將“第一百四十六條股東大會對董事會的授權遵循合法性和合理性的原則。合法性原則是指股東大會對董事會的授權應當符合法律、法規和中國證監會的管理規定；合理性原則是指股東大會對董事會的授權應當從全體股東的利益出發，授權應當謹慎、適當和權責分明，并有利于董事會作出科學、高效的決策。

　　“董事會對公司發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為，一次投資總額或交易總額或6個月的合計額，占公司最近一次經審計的凈資產的30%以內的有作出風險投資決策權，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　“董事會有權批準公司或擁有50%以上股權的子公司為他人提供數額相當于公司最近一次經審計的凈資產的25%以內的擔保，但應當采用反擔保等措施防范風險。

　　“董事會有權批準公司或擁有50%以上股權的子公司的數額相當于公司最近一次經審計的凈資產25%以內的向金融機構的借貸。”

　　修改為：“第一百四十六條股東大會對董事會的授權遵循合法性和合理性的原則。合法性原則是指股東大會對董事會的授權應當符合法律、法規和中國證監會的管理規定；合理性原則是指股東大會對董事會的授權應當從全體股東的利益出發，授權應當謹慎、適當和權責分明，并有利于董事會作出科學、高效的決策。

　　“董事會對公司發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為，一次投資總額或交易總額或6個月的合計額，占公司最近一次經審計的凈資產的30%以內的有作出風險投資決策權，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　“公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　“董事會有權批準公司或擁有50%以上股權的子公司為他人提供數額相當于公司最近一次經審計的凈資產的50%以內的擔保，但應當采用反擔保等措施防范風險。

　　“公司對外擔保的審批程序為：由公司經濟合同管理部門提出擔保方案，經公司總經理審查后，報公司董事會審議，需取得董事會全體成員2/3以上簽署同意后方可實施對外擔保。公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。”

　　三、律師出具的法律意見

　　四川成都天作律師事務所徐平律師對會議進行了現場見證，并出具了《法律意見書》，其結論意見為：公司本次股東大會的召集、召開、表決程序符合有關法律、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》和公司章程的規定，出席股東大會的人員資格合法有效。

　　四、備查文件

　　1、公司2004年4月26日在《中國證券報》、《證券時報》上披露的《五屆二十三次董事決議公告》、《五屆十六次監事決議公告》和《關于召開2003年度股東大會的通知》。

　　2、、會議簽到、授權委托書、會議記錄、表決票等全部會議文件。

　　3、經與會董事和記錄人簽字確認的《公司二OO三年度股東大會決議》。

　　4、四川成都天作律師事務所出具的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　成都聚友網絡股份有限公司董事會

　　二OO四年五月二十六日

　　四川成都天作律師事務所

　　關于成都聚友網絡股份有限公司

　　二OO三年度股東大會的法律意見書

　　致：成都聚友網絡股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及其他法律規定，四川成都天作律師事務所接受成都聚友網絡股份有限公司（下稱“公司”）的委托，指派本所律師徐平出席公司二OO三年度股東大會，并就該大會的召集、召開程序、出席該大會的股東資格、股東大會的表決程序等法律問題出具法律意見書。

　　本所律師閱讀了公司本次股東大會有關法律文件，對有關文件的復印件與其原件進行了核對，并依約出席了公司股東大會。本所律師根據《中華人民共和國證券法》等有關法律規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，就公司本次股東大會出具法律意見書：

　　一、公司本次股東大會由公司董事會召集，公司董事會召開股東大會的通知已刊登在2005年4月26日《中國證券報》、《證券時報》上。公司股東大會于2004年5月26日在成都市人民中路一段十一號成都聚友商務會所召開，公司部分董事、監事和其他高級管理人員出席了會議。

　　經審查，公司股東大會的召集程序符合有關法律和公司章程的規定，其召開的時間、地點和所議事項與公司公告及董事會決議公告事項一致。

　　二、董事長陳健因病不能主持本次股東大會，授權由副董事長程竹主持本次公司股東大會，完成了有關審議事項，形成了會議記錄，其召開程序符合有關法律和公司章程的規定。

　　三、出席本次股東大會的股東或其代理4人，代表股份76，993，125股，占公司股份總數的39.96%。經律師查證，出席公司股東大會的股東或其代理人具有相應合法資格和表決權。

　　四、公司股東大會以記名投票方式對所議事項逐項進行了表決，通過了載于公司召開2003年度股東大會通知中的所議事項，并當場公布了表決結果，其表決程序合法有效。

　　結論意見：綜上所述，律師認為，公司本次股東大會的召集、召開、表決程序符合有關法律、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》和公司章程的規定，出席股東大會的人員資格合法有效。

　　四川成都天作律師事務所

　　承辦律師：徐 平

　　2004年5月26日