保薦機構(主承銷商)：

　　(注冊地址：江蘇省蘇州市十梓街298號)

　　聲 明

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　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列投資風險：

　　1、償債能力風險。2001年12月31日、2002年12月31、2003年12月31日日公司資產負債率分別是68.42%、59.91%、60.27%，三年來始終保持在較高的水平上。截止2003年12月31日公司的流動比率為0.32，速動比率為0.31。較高的資產負債率和較低的流動比率使公司面臨一定的財務風險。

　　2、凈資產收益率下降風險。本次發行完成后，扣除發行費用，預計可募集資金28，354.4萬元。公司凈資產將由2003年12月31日的20，012.09萬元增加到發行后的48，366.49萬元(僅考慮本次發行募集資金對凈資產的影響)。由于募股資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成投產后才能達到預計的收益水平，因此，預計本公司發行當年全面攤薄后的凈資產收益率將有較大幅度的下降，存在因凈資產收益率下降所引致的風險。

　　3、國家電力體制改革的實施和今后其它改革措施的出臺，以及這些改革結果的不確定性可能對公司未來的生產經營產生一定的影響。

　　4、對降雨量等自然條件依賴的風險。公司經營的水力發電和供電業務受自然條件影響較大，當天氣嚴重干旱、流域來水量減少時，發電量相應會減少，為保證電力供應，本公司將增加對云南省個舊供電局的購電量，進而加大成本，使本公司效益受到較大影響。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　(一)發行人設立方式和批準設立的機構

　　云南文山電力股份有限公司(原名：“云南文山電力(集團)股份有限公司”)是1997年經云南省人民政府云政復［1997］112號文件批準，由文山州電力公司作為主發起人，聯合麻栗坡同益邊貿公司、中國東方電氣集團公司、云南省地方電力實業開發公司、江河農村電氣化發展有限公司共同發起設立的股份有限公司。

　　1999年1月15日，經公司股東大會審議通過，報經云南省經濟體制改革委員會云體改生復［1999］11號文件批準，在其他股東承諾放棄本次增資的情況下，文山州電力公司和麻栗坡同益邊貿公司通過增資增持本公司5，916.00萬股。

　　2000年9月28日，經股東大會審議通過，報經云南省經濟貿易委員會云經貿企［2000］353號文件批準，公司以2：1的比例縮減注冊資本，并且更名為“云南文山電力股份有限公司”。

　　2001年12月27日，經云南省經濟貿易委員會云經貿企改［2001］768號文件批準，麻栗坡同益邊貿公司將持有的股份公司全部股份轉讓給文山盤龍河流域水電開發有限責任公司。

　　(二)發起人及其投入資產的內容

　　在設立過程中，文山州電力公司以其經評估的與發電、供電和配電業務相關的生產經營性凈資產2，598.00萬元投入股份公司，其他發起人分別以現金出資900.00萬元、300.00萬元、300.00萬元、300.00萬元，所有股東均按1：1比例折股。

　　1999年1月15日，文山州電力公司和麻栗坡同益邊貿公司按照每股1.02元的價格對本公司增資5，916.00萬股，其中文山州電力公司以經評估確認的經營性凈資產4，033.08萬元認股3954.00萬股；麻栗坡同益邊貿公司以經評估的經營性凈資產作價1，202.00萬元，以及現金799.24萬元，共計2，001.24萬元認股1962.00萬股。

　　三、有關股本的情況

　　1、本次發行前后的股本結構

　　本公司無境外法人持有的股份、募集法人股和內部職工股。

　　2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　在公司股東中，中國東方電氣集團公司和云南省地方電力實業開發公司同為公司股東文山盤龍河流域水電開發有限責任公司的股東，占股比例分別為2.11%、9.24%；公司與文山盤龍河流域水電開發有限責任公司和江河農村電氣化發展有限公司同為公司參股公司文山馬鹿塘發電有限責任公司的股東，參股比例分別為13.64%、17.05%、6.82%；公司與云南省地方電力實業開發公司同為云南水利電力有限公司的股東，占股比例分別為13.33%、26.67%；公司與云南省地方電力實業開發公司同為邱北格雷二級電力有限責任公司的股東，占股比例分別為31.33%、18.78%。

　　四、職工持股會持股的形成和演變

　　1996年10月6日，云南省經濟貿易委員會云經貿企一［1996］548號文件，批準文山州電力公司設立職工持股會。1997年10月27日文山州電力公司職工持股會在文山州民政局登記設立，取得社團法人資格。法定代表人：高藝方，注冊資本1，360.00萬元，每股面值1.00元，向文山州電力公司內部職工發行。

　　1997年10月，文山州電力公司職工持股會以現金對麻栗坡同益邊貿公司增資900.00萬元，麻栗坡同益邊貿公司注冊資本增加為980.00萬元。

　　1997年12月29日，麻栗坡同益邊貿公司以現金900.00萬元出資投入股份公司，折為900.00萬股。

　　1998年11月，文山州電力公司職工持股會注冊資本增加至3，362.98萬元。1998年11月30日，文山州電力公司職工持股會以法郎溝集資電站資產和現金對麻栗坡同益邊貿公司進行增資，增資后，麻栗坡同益邊貿公司注冊資本變更為2，962.00萬元。

　　1999年1月，股份公司增資擴股時，麻栗坡同益邊貿公司將其所屬的法郎溝集資電站的生產經營性資產評估值1，146.83萬元作價1，202.00萬元，以及現金799.24萬元，共計2，001.24萬元投入本公司，按每股1.02元認購公司股份1，962.00萬股。公司增資擴股后，麻栗坡同益邊貿公司持有公司2，862.00萬股，占總股本的27.75%。

　　1999年9月29日，文山州電力公司職工持股會向邱北格雷二級電力有限責任公司投資450.00萬元。

　　2001年10月31日，麻栗坡同益邊貿公司與文山盤龍河流域水電開發有限責任公司簽署《股權轉讓協議》，麻栗坡同益邊貿公司以每股2.50元的價格將其持有的公司股份全部轉讓給文山盤龍河流域水電開發有限責任公司，轉讓金額合計3，577.50萬元。轉讓后，文山盤龍河流域水電開發有限責任公司持有公司股份1，431.00萬股，占公司總股本的27.75%。

　　發行人律師認為：職工持股會通過麻栗坡同益邊貿公司轉讓本公司股權符合我國現有法律法規之規定，職工持股會已經不再直接或間接持有本公司股份。

　　五、發行人業務情況

　　1、發行人主營業務：水力發電、供電和配電。

　　2、主要產品或服務及其用途：公司的主要產品為電力，主要用于能源供應。

　　3、產品銷售方式和渠道：本公司的產品主要利用公司自建的供電網絡向客戶直供或躉售。

　　4、所需主要原材料：其它電網企業的躉售電力、其它電站的外售電力以及用于本公司發電的水能。

　　5、行業競爭情況和發行人在行業中的競爭地位：由于電力銷售行業采取特許經營制，所以在公司的供電營業區內基本沒有競爭。

　　六、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、土地使用權、主要經營性房產：公司目前使用的土地共有54宗，土地總面積148，191.19平方米，均向文山州電力公司租賃。本公司目前使用的房屋共60幢，房產所有權均屬于本公司并已依法辦理了《房屋所有權證》。

　　2、特許經營權情況：云南省經濟貿易委員會頒發滇丙？017號《供電營業許可證》，確定了本公司供電區域。直供區域為：文山縣、富寧縣、邱北縣(除膩角鄉、新甸鄉外)行政區域，硯山縣及邱北縣膩角鄉、新甸鄉行政區域內該公司現有電網形成的直供營業區域；公司躉售區域為：馬關縣、廣南縣、麻栗坡縣、西疇縣行政區域。

　　本公司無商標、專利與非專利技術等無形資產。

　　七、關于同業競爭和關聯交易

　　1、同業競爭情況

　　本公司與目前股東及其控股子公司之間不存在同業競爭。持有本公司5%以上股份的股東文山州電力公司和文山盤龍河流域水電開發有限責任公司均已向發行人作出了避免同業競爭的書面承諾。

　　發行人律師和主承銷商對本公司同業競爭情況發表了意見， 認為本公司不存在同業競爭。

　　2、關聯交易的情況

　　(1)近三年關聯交易的種類及發生額

　　(2)近三年關聯交易占相關業務的比例

　　發行人律師、主承銷商和獨立董事均對關聯交易發表了意見，認為公司存在的關聯交易符合有關規定，關聯交易是公允的，沒有損害非關聯股東的權益。

　　八、董事、監事、高級管理人員基本情況

　　(一)董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　(二)董事、監事、高級管理人員的兼職、薪酬情況及其它股權關系

　　九、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　本公司控股股東文山州電力公司成立于1977年8月；經濟性質為國有經濟；注冊資本6，800.00萬元；注冊地址：云南省文山縣開化鎮建禾東路63號；法定代表人：黃偉。

　　截至2003年12月31日，該公司總資產54，190.82萬元，總負債31779.03萬元，凈資產15，111.38萬元，2003年實現凈利潤1，218.01萬元。以上數據已經審計。

　　十、財務會計信息

　　1、簡要財務報表

　　(1)簡要資產負債表

　　表一：

　　表二：

　　(2)簡要利潤表

　　(3)簡要現金流量表

　　單位：人民幣元

　　2、最近三年主要財務指標

　　3、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　(1)主營業務收入和利潤的討論：本公司主營業務收入全部來自于公司供電收入，主營業務收入呈現逐年上升的趨勢。

　　公司2001年銷售收入增加49.13%的情況下，利潤總額同比增加38.41%。2002年公司銷售收入比去年同期增長28.09%，主要是因為公司供電網絡內用電負荷和公司自身發電量的增加。

　　2002年度和2003年度總體收入水平增長速度比2001年度減緩，是因為文山州內電力需求增長過快，而州內電力供應和省網電力供應的增長無法同步增長。

　　(2)公司償債能力分析：公司資產負債率較高，主要原因是由于近年來文山州地方電力需求增長過快，公司在技術改造和電網建設上投資金額較大造成的。1998年至今，公司對電網、變電站、配電站等實施技改多達十多項，總投資金額過億元；新建送電線路十一條，總投資約3700多萬；新建變電站四座，投資約1000萬元。隨著公司債務管理水平的提高和盈利能力的增強，資產負債率呈逐年下降的態勢，財務風險逐步降低。同時公司還分別被中國工商銀行文山州分行和中國農業銀行文山州分行授予了9，035萬元、28，000萬元的貸款授信額度，這都說明公司出現償債風險的可能性較小。

　　4、股利分配情況

　　本公司的股利分配按照國家有關法律法規的規定，本著同股同利的原則進行。股利派發形式、股利率和是否派發股利由本公司股東大會決定。

　　公司2000年度股利分配為向全體股東分配現金股利11，035，980元，即每10股派現金2.14元；公司2001年度股利未分配，待公司發行上市后新老股東共享。同時作出決議，至發行上市前的凈利潤都由新老股東共享。

　　5、發行人控股子公司和納入合并報表的其他企業的情況

　　本公司無控股子公司和納入合并報表的其它企業。

　　第四節 募股資金運用

　　一、募股資金項目基本情況

　　本次股票發行成功后，扣除發行費用后實際可募集資金28，354.40萬元。募股資金到位后，本公司將視項目進展情況分期投入，資金出現暫時閑置時，本公司將本著穩健經營和資金安全的原則，用于一年以內的國債、重點建設債券等投資。募集資金將全部投資于以下項目：

　　單位：人民幣萬元

　　以上項目除第(二)項合第(六)項以外，其它項目均已開工實施。截至2003年底，帳面價值共為7120.77萬元，其中共用銀行貸款6057.63萬元，自籌資金1063.14萬元。其中使用的自籌資金小于本次募集資金項目預算金額(32，081.51萬元)與本次募集資金(29，520萬元)的差額(2561.51萬元)，故募集資金項目的提前實施不影響本次新股發行。公司募集資金到位后，將盡快歸還募集資金項目使用的銀行貸款。

　　二、募集資金項目基本情況、發展前景、資金安排和計劃

　　1、募股資金項目的基本情況

　　(一)落水洞水電站工程項目：落水洞水電站位于云南省東南部文山州西疇縣境內的盤龍河干流上，是盤龍河下游干流梯級中的第六級電站。落水洞水電站裝機容量20，000kW，保證出力11，200kW，年發電量1.536億kW?h，年利用小時7，680小時，供電范圍為文山州電網。

　　(二)南汀河水電站工程項目：南汀河水電站位于云南省東南部文山州馬關縣境內的盤龍河干流上，是盤龍河下游干流梯級中的七級電站。電站為引水式開發，但電站上游有已建和在建的龍頭水庫群，枯季可對該電站進行一定的調節，本電站裝機規模為34，000kW，保證出力為18，300kW，多年平均發電量2.60億kW?h，供電范圍為文山州電網。

　　(三)110kV文山西山變電站工程項目：隨著馬鹿塘水電站的建設投產，將有大量的電力在文山消耗及交換，為配套馬鹿塘水電站及文山城區供電合理布局，建設文山西山變電站非常必要。

　　(四)110kV馬塘變電站技改項目：馬塘變電站技改增容工程的完成不僅能滿足文平公路沿線工業區的用電，還解決了附近農村由于10kV線路供電半徑過大帶來的線損過大而造成的電價高企的問題。

　　(五)八寶至富寧110kV輸變電技改項目：在1992年云南省政府對文山戰后恢復建設作出決策后，富寧縣經濟建設得到了長足的發展，對電力能源需求激增，電力供需矛盾日趨突出。只有建設八寶至富寧110kV輸變電工程，才能解決富寧縣嚴重缺電的問題、運行不穩定問題。

　　(六)110kV馬鹿塘水電站至文山送電線路工程項目：110kV文山州馬鹿塘水電站至文山輸電線路工程屬馬鹿塘水電站的配套項目。

　　(七)110kV文山至馬塘至平遠回龍送電線路工程項目：文山至馬塘至平遠回龍110kV送電線路工程的盡快建設，可解決平遠和馬塘兩地電力供需矛盾突出的局面，同時避免電站發生窩電現象，對增強電站的還貸能力，都將會起到良好的經濟效果。

　　(八)文山電網技改項目：該工程的建設，主要是解決電網供電可靠性、供電質量和電網經濟運行的問題，使運行方式的變化、保護定值的改變和網絡電壓的調整更為靈活方便。

　　2、募集資金的具體安排和計劃

　　3、發展前景分析

　　第五節 風險因素和其它重要事項

　　一、風險因素

　　除特別風險提示外，本公司提請投資者關注以下風險：

　　1、對主要用電客戶依賴的風險：2003年公司前五名客戶均為高能耗冶煉企業，該類企業經營受礦產資源儲備和地方產業政策影響，一旦該類客戶生產經營情況發生重大變化，可能對本公司供電總量和經營業績產生一定影響。

　　2、對電力供應商依賴的風險：隨著文山州當地經濟的不斷發展，網上負荷將不斷增加，而公司自身供電能力和當地水電在短時間內無法迅速擴大，公司存在對省網電力供應商依賴的風險。

　　3、主營業務單一的風險：公司從事發電、供電和配電業務，營業收入全部來源于電力業務，主營業務單一，隨著供電區域內整體供電能力的增強和州內電力供需的平衡，單一業務可能會對公司的經營產生影響。

　　4、重大關聯交易帶來的風險：本公司在土地租賃、綜合服務等方面與控股股東存在關聯交易；公司經營地方電網，需要向公司第二大股東文山盤龍河流域水電開發有限責任公司和公司參股公司邱北格雷二級電力有限責任公司等關聯方購買其生產的電力，比例較大的關聯交易可能損害其他小股東利益的風險。

　　二、其他重要事項

　　本公司正在履行的重要合同主要為電力購銷、借款合同。公司無重大訴訟或仲裁事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、發行各方當事人情況

　　二、本次發行的重要日期

　　第七節附錄和備查文件

　　招股說明書全文及附件在上海證券交易所網站全文披露，投資者可在上海證券交易所網站查閱，網址：http：//www.sse.com.cn。本招股說明書摘要的備查文件投資者也可以在發行人和保薦機構(主承銷商)住所查閱。

　　1、發行人：云南文山電力股份有限公司

　　辦公地址：云南省文山縣開化鎮建禾東路71號

　　電話：0876？2123422

　　傳真：0876？2130029

　　聯系人：唐華俊 吳云林

　　2、保薦機構(主承銷商)：東吳證券有限責任公司

　　辦公地址：上海市浦東南路855號26樓

　　電話：021？58369476

　　傳真：021？58369477

　　聯系人：申隆、余煥、張麗麗上海證券報