廣州冷機股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議于2004年5月25日下午2：30在廣州萬寶集團公司三樓會議室召開。應到董事7人，實到7人，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，公司監事會召集人列席了會議。會議由董事長魏長明先生主持，審議通過了以下決議：

　　一、關于修改公司章程的議案(見附件一)

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　　二、續聘深圳南方民和會計師事務所為本公司2004年財務審計機構，年度審計費用為30萬元；

　　三、決定于2004年6月28日召開公司2003年年度股東大會。

　　關于公司2003年年度股東大會會議有關內容通知如下：

　　（一）會議基本情況

　　1、會議時間：2004年6月28日（星期一）上午10：00，會期半天。

　　2、會議地點：廣州市白云區人和大街12號廣州冷機股份有限公司三樓會議室

　　（二）會議審議事項

　　1、公司2003年度董事會工作報告；

　　2、公司2003年度監事會工作報告；

　　3、公司2003年度財務決算報告；

　　4、公司2003年度利潤分配方案；

　　5、劉新民先生因工作調動的原因，辭去公司董事職務的議案；

　　6、巨小平先生因工作調動的原因，辭去公司董事職務的議案；

　　7、選舉陳生先生擔任公司董事職務的議案；

　　8、選舉王松先生擔任公司董事職務的議案；

　　9、關于部分已到期及將到期的流動資金辦理轉貸的議案；

　　10、公司2004年度續聘深圳南方民和會計師事務所為本公司財務審計機構及其報酬的議案；

　　11、關于修改公司章程的議案。

　　上述第1、2、3、4、6、8、9項議案的具體內容刊登于2004年4月23日的《中國證券報》、《證券時報》。上述第5、7項議案的具體內容刊登于2004年1月31日的《中國證券報》、《證券時報》。

　　（三）會議出席對象

　　1、本公司董事、監事及高級管理人員、會議見證律師；

　　2、截止2004年6月18日下午交易結束后在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　3、因故不能出席本次會議的股東，可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　（四）會議登記方法

　　1、登記方式：請符合上述條件參加會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證；法人股東持加蓋公章的營業執照復印件、法人代表證明書、法人授權委托書、出席人身份證到公司登記。外地股東可用電話和傳真方式進行登記；

　　2、登記時間：2004年6月21日上午9：00－12：00，下午1：00－4：00；

　　3、登記地點：廣州市白云區人和大街12號廣州冷機股份有限公司證券部。

　　聯系人：石革燕

　　聯系電話：020－86453838 聯系傳真：020－86450724

　　（五）出席會議的股東費用自理。

　　特此公告。

　　廣州冷機股份有限公司董事會

　　2004年5月25日

　　附件：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席廣州冷機股份有限公司2003年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人（簽名）：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東賬號：

　　受委托人（簽名）：受委托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　附件一：

　　廣州冷機股份有限公司章程修改議案

　　各位董事：

　　現將本公司章程的修改事項提交如下:

　　一、為加強公司對外擔保的管理，防范對外擔保的風險，公司擬根據中國證監會和國資委聯合發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號文，以下簡稱“通知”)的有關規定，在公司章程中增加以下有關對外擔保的條款：

　　1、增加第一百一十條，其后各條順延：

　　第一百一十條公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　公司對外擔保前應當由董事會認真審查被擔保對象的經營狀況和資信狀況，被擔保對象的資產負債率在擔保之后不得超過70%；同時，公司對外擔保時，應當要求被擔保對象提供公司董事會認可的反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　董事會作出的對外擔保的決議，應當經過董事會全體成員三分之二以上簽署同意，超過董事會權限范圍的(并且累計對外擔保不能超過)，在經董事會全體成員三分之二以上簽署同意后，應提交公司股東大會審議。

　　2、原第一百二十條修改為：“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，對于對外擔保事項，須經全體董事的三分之二以上通過，其余事項須經全體董事的過半數通過。”

　　二、因公司股權結構發生變化，原章程第二十條：公司的股本結構為:普通股22，200萬股，其中國有法人股15，500萬股，其他內資股股東持有6，700萬股。現修改為：公司的股本結構為:普通股22，200萬股，其中國有法人股15，041萬股，其他內資股股東持有7，159萬股。

　　以上章程修改議案，請董事審議。本議案經本次董事會會議審議通過后，需提交公司2003年年度股東大會審議。

　　廣州冷機股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年五月十日