本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　在2003年度利潤下滑出現出現虧損的情況下，公司認真總結、分析與查找根源，并就如何進一步清理、整頓、完善、提高投資項目理清了思路，對主業(水電行業)的投資和公司目前好的房地產項目加大投資力度，對一些前景不看好的項目進行清理、整頓，逐步退出

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，就此公司于2004年5月21日在公司八層第二會議室召開福建閩東電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十二次臨時會議。會議應到董事14名，實到董事11名，公司董事倪大銓因故未參加會議，授權委托董事吳勝騰代為行使表決權。公司獨立董事蔣新紅、許培卿因故未參加會議，未授權委托董事代為行使表決權。會議由公司董事長翁小巧先生主持。會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議經過討論，審議并通過以下議案。

　　一、《關于投資開發霞浦吳坑水庫電站的議案》；

　　(一)項目簡介

　　霞浦縣吳坑水庫電站位于羅漢溪流域中、下游，是羅漢溪流域內尚未開發的最后一級電站，具有灌溉、發電、供水、防洪、旅游等綜合效益，樞紐主要建筑物有攔河壩、引水系統、發電廠房及升壓開關站等。水庫壩址控制流域面積105.31km2,多年平均徑流量1.88億m3,總庫容2300萬m3,,有效庫容1836m3。電站總裝機2*8000kw,最大發電水頭154.7m，最小水頭126.1m，加權平均水頭145.1m，多年平均發電量6052萬kwh。年供水量2555萬m3。項目總投資15037萬元，年總收入2240.85萬元。

　　項目擬貸款8500萬元，自籌6541.75萬元，建成投產后8年可還清貸款。

　　(二)項目的提出

　　2003年11月，霞浦縣政府同美國chentechinternational公司達成該項目的投資意向書。該項目的建設將給我司帶來直接影響，如由他方建設，我司霞浦分公司在該流域的四級電站將因沒有水能來源而報廢，霞浦分公司在當地水力發電的地位將大幅下降，不利我司發展主業戰略的全局。同時，該項目資源具有不可再生性，具有不可低估的升值潛力。因此，該項目的建設對我司不但具有戰略意義，而且也具有良好的經濟回報預期，項目的提出非常必要。

　　(三)項目的財務分析

　　吳坑水庫工程靜態總投資14544.5萬元，工程建設期2年。貸款8500萬元，自籌6541.75萬元。

　　(一)項目的預計年總收入：2240.85萬元

　　(二)項目的預計年經營總成本：

　　1、營業稅： 146.55萬元

　　2、管理費：每年122.5萬元

　　3、修理費：每年23萬元

　　4、水費（初定）：每年300萬元

　　5、折舊費：按綜合折舊率3.5%提取 526.46（萬元）

　　6、財務費用：項目經營每年產生的凈利潤全部用于貸款的還本付息，所得稅前付息，所得稅后還本（按有關財務規定）

　　7、所得稅：按33%稅率計算

　　（三）不含財務費用的年經營總成本為：1118.51萬元

　�。ㄋ模┪纯鄢�財務費用的利潤總額為：1122.34萬元

　　（五）還貸期的現金流量規劃和經營成果估計（按年份列表如下）

　　現金流量及還貸計劃表（單位：萬元）

　　年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9

　　收入 2240.85 2240.85 2240.85 2240.85 2240.85 2240.85 2240.852240.852240.85

　　非付現成本 526.46 526.46 526.46 526.46 526.46 526.46 526.46526.46526.46

　　付現成本 592.05 592.05 592.05 592.05 592.05 592.05 592.05592.05592.05

　　貸款利息 497.25 441.95 384.49 324.77 262.71 198.22 131.20 61.55 0

　　利潤總額 625.09 680.39 737.85 797.57 859.63 924.12 991.141060.791122.34

　　所得稅 206.28 224.53 243.49 263.20 283.68 304.96 327.08350.06370.37

　　凈利潤 418.81 455.86 494.36 534.37 575.95 619.16 664.06710.73751.97

　　本年還貸 945.27 982.32 1020.82 1060.83 1102.41 1145.62 1190.521052.200

　　年初貸款余額 8500 7554.73 6572.41 5551.59 4490.75 3388.342242.721052.20 0

　　上面表格說明：

　�、� 本項目貸款總額8500萬元，還貸資金來源為折舊和凈利潤；

　�、谕懂a發電后，本項目在開始經營的第8年還清貸款。由于本項目在還貸期間，提取的折舊費全部用以還貸，采取用資產抵消負債的還貸方式，相應減少了總資產，減少的部分既是用于還貸的折舊費的總和。還清貸款時，本項目的總資產=凈資產=11014.75萬元。

　�、圻�清貸款后，本項目年凈利潤為751.97萬元；

　　④還清貸款后，本項目的資本金利潤率為：11.5%；

　　⑤本項目還貸期的平均凈資產收益率為：7.9%，還清貸款后，凈資產收益率為：6.8%，總資產利潤率為：6.8%；（因本項目在還清貸款后的總資產利潤率為6.8%，高于貸款利率5.85%，從資金效率考慮，應考慮適度負債經營。）本項目在還貸期間的綜合資產利潤率為：3.7%。

　　(四)項目的戰略意義和潛在的價值

　　1.強化主業戰略實施。

　　2.該項目的總資產收益率及凈資產收益率均明顯高于公司2003年年報數字，對公司的資金利用效率提高有幫助。

　　3.攤銷霞浦分公司的運營成本，該項目建成運營后，可提高霞浦分公司的人力資源利用率、固定成本利用率，從而降低了霞浦分公司的產值單位成本，提高經營效益。

　　4.不可再生資源具有不可低估的升值潛力，該項目在收入預測時，電價按0.30元/kwh,存在提價空間，水力資源在我區越來越稀缺，水力資源的升值是一種明顯的趨勢，該項目的供水，不但稀缺而且沒有替代產品，升值空間將更大。

　　5.避免被他方建設導致霞浦分公司的戰略性被動。

　　(五)影響項目實現規劃目標的因素

　　吳坑水庫電站項目建設將導致溪西水庫管理處收入每年減少約300萬元及其對羅漢溪一、二、三級電站收取水費的問題，這部分補償構成了項目運營的一項重要成本，就該問題和當地政府的談判和協商結果將影響項目的經營效益。

　　董事會對該事項的表決，除一票反對外，其余一致通過。其中，繆少平董事投反對票，理由是認為該項目供水權不確定，且該項目沒有經濟效益。

　　因該項投資超出董事會決策權限，尚須提交股東大會審議通過。

　　二、《關于我司以2700萬元受讓寧德市橋頭水庫及相關資產的議案》；

　　橋頭水庫由原寧德市人民政府投資建設，于1996年12月移交給福建省閩東老區水電開發總公司寧德分公司經營管理，2003年9月19日，橋頭水庫又劃撥給寧德市蕉城區國有資產投資經營有限公司經營和管理。橋頭水庫與我司寧德發電分公司的生產發電緊密相關，橋頭水庫是寧德七都溪流域的龍頭水庫，而我司七都溪流域共有白巖電站、大澤溪電站等均受益于橋頭水庫的水能調節。

　　現寧德市蕉城區國有資產投資經營有限公司對橋頭水庫及相關資產委托評估，以2003年10月31日為資產評估基準日，經中發國際資產評估有限公司評估，橋頭水庫的評估值為人民幣3087.96萬元。

　　全體董事一致通過此議案。

　　三、《關于寧德市寧港自來水有限公司要求增加官昌水庫項目投資的議案》；

　　公司于2002年6月25日召開的2001年年度股東大會上通過《關于更改部分募集資金使用用途的議案》，曾將變更使用的6055萬元募集資金用于與寧德市寧海城市建設投資開發有限公司合資設立寧德市第三自來水有限公司(暫定名，工商登記注冊時取名為寧德市寧港自來水有限公司)，投資建設寧德市第三水廠，該工程確定規模10萬m3/d。第一期工程規劃5萬m3/d。

　　水源選定七都溪作為第三水廠的水源，取水點建在七都鎮官亭處渠道邊。凈水廠位于七都鎮六都村的104國道西側，距七都鎮約3.7公里，距市區6.7公里，距漳灣鎮7公里。

　　工程內容包括取水本樞紐、原水管道、凈水廠、輸配水管等，其中部分構(建)筑物土建按總規模10萬m3/d一次建成，設備按一期5萬m3/d規模安裝。

　　本項目可研估算靜態總投資為9,845.66萬元，工程估算總投資為10,804.58萬元，經初步設計審查核定工程概算靜態投資8,374.8萬元，工程概算總投資8,650萬元。

　　公司的合作方案及出資方式為

　　1、股東及雙方股份比例

　　福建閩東電力股份有限公司70%股份

　　寧德市寧海城市建設投資開發有限公司 30%股份

　　2、出資方式

　　公司總注冊資金為8,650萬元，合作雙方按股比以現金出資。福建閩東電力股份有限公司出資6,055萬元，寧德市寧海城市建設投資開發有限公司出資2,595萬元。公司已在2002年6月26日的《中國證券報》、《證券時報》上做了詳細披露。

　　現因該工程原取水方案變更，不再修建引水渠道,決定修建官昌水庫工程，總投資增至2.5196億元(其中新建官昌水庫工程投資19039.52萬元，加上原投資8657萬元，減引水渠道投資約2500萬元。

　　寧港自來水有限公司擬按總投資的30%計算作為資本金，約7500萬元，我公司占70%股份，需出資5250萬元，項目扣除注冊資本外，其余資本金由寧德市寧港自來水有限公司向銀行融資解決。

　　官昌水庫工程情況說明

　　1、官昌水庫工程概況

　　官昌水庫的主要任務是供水、灌溉，在此基礎上兼顧發電。供水規模近期為17.5萬噸/日，遠期為30.5萬噸/日，設計灌溉面積為4萬畝，總庫容3030萬m3，電站裝機容量8000KW。工程總投資19039.52萬元，建設期3年。

　　2、官昌水庫工程進展情況

　�、倏裳袌蟾嬉研蘧幫瓿�。

　�、趯幐圩詠硭�有限公司已成立了移民安置配合小組。

　　③委托初步設計的招標工作正在進行。

　　3、經濟分析

　　該項目的經濟效益主要為供水效益和發電效益，按上網電價0.35元/KW?h，供水水價0.342元/m3測算，全投資內部收益率為10%，資本金財務內部收益率12.41%，資本金財務凈現值321.77萬元。投資利潤率14.78%。投資利稅率16.19%，投資回收期12.57年，貸款償還期15.03年，該項目具有較好的抗風險能力。

　　本項目建成后，將成為蕉城區優質可靠的第二水源，為蕉城區21世紀的經濟和社會發展提供保障，具有深遠意義。

　　董事會對該事項的表決，除一票反對、兩票棄權外，其余一致通過。

　　四、《關于福建大世界華夏房地產增加投資的議案》；

　　福建大世界華夏房地產有限公司注冊資本為1875萬元，我司占36%股份，該公司開發“東方威尼斯”別墅項目，總征地面積1234畝。因目前需辦理三期662.64畝建設用地征地手續，需投入資金約5269萬元，本次增資按各股東股份比例同比例認繳，我司按占36%股份應增加投資1896.84萬元。

　　董事會董事一致通過此議案。

　　五、《關于聯合福建霞浦鼎誠科技有限公司設立寧德市家緣房地產有限公司的議案》；

　　我司委托霞浦發電分公司于2004年2月22日以底價1050萬元競得位于霞浦縣松城萬賢燕窩里，編號2004-002號地塊。該地塊占地11296.80平方米，規劃用途為綜合、辦公用地，霞浦發電分公司擬對該地塊進行整體房地產開發，除辦公樓留一部分作為自用外其余全部對外銷售，考慮我司沒有房地產開發資質，須注冊成立一家房地產公司進行開發。擬定該房地產公司由我司和福建霞浦鼎誠科技有限公司共同出資成立，注冊資本2000萬元，其中我司以該競得地塊經評估后的價格和現金出資1900萬元，占95%股份，福建霞浦鼎誠科技有限公司以現金100萬元出資，占5%的股份。

　　董事會董事一致通過此議案。

　　六、《關于變更武漢楚都房地產有限公司出資比例的議案》；

　　武漢楚都房地產有限公司于2002年4月5日成立，是具有二級房地產開發資質的企業，原注冊資金4000萬元，我公司占90%股份，中立房地產有限公司占10%股份。2004年4月8日，福建閩東電力股份有限公司第二屆董事會第十三次會議作出決議，武漢楚都房地產有限公司注冊資金由原來的4000萬元增加到1.2億元，股比不變。4月13日，各股東應到資本金如數到位，4月15日，楚都房地產公司工商變更完成，雙方股份不變。

　　武漢楚都房地產公司成立以來，各項工作進展順利，閩東電力股份有限公司全體董事、監事、經營班子及各部門為加快“閩東國際城”給予了足夠的關心和支持，中立房地產公司也傾力打造“閩東國際城”，為該項目作出了不懈努力。從目前情況看，“閩東國際城”項目一路看好，工程進展順利，但綜合風險依然存在，需要合作雙方共同艱苦攻堅，同時中立房地產有限公司有扎實的房地產開發經驗，先后成功開發了四個項目，銷售收入近2億元，有一定實力，同時合作真城、信譽好，為了更好的發揮股東各方的優勢，充分調動各方的積極性，建議將股份比例調整為70%、30%，即閩東電力70%，中立房地產30%，20%股份合計轉讓金額不低于2400萬元（高于福建中興資產評估有限公司的評估價）。

　　董事會對該事項的表決，除一票反對外，其余一致通過。

　　七、《關于參股福安雙福造船廠的議案》；

　　(一)對外投資概述

　　福安雙福船業有限公司現狀

　　福安雙福船業有限公司位于賽江沿岸的甘棠奎住村，廠區連通賽江主航道、甘下疏港公路，現有廠區占地面積30000平方米，企業現有固定資產580萬元，擁有6000噸級船塢一座和萬噸級船臺一座，以及相配套的機加工、船體加工、焊接、起重、檢測等配套設施，已取得了省級船舶修造生產技術認可和生產資格許可。經過十多年的經營，公司積累了較為豐富的船舶修造經驗，生產技術以馬尾造船廠、東南造船廠為依托，并與海軍4807工廠簽訂了長期的技術協作協議。

　　該公司股份制改革以來，共承接國內外各類船舶修造130多艘，累計創產值1.5億元，先后成功地建造了出口新加坡萬噸級甲板駁，出口香港163.8英尺起重機吊桿駁船，27米拖輪2艘，目前正在建造一艘3000噸集裝箱船。2003年造修船工業產值達2860萬元，成為福安市船舶工業首家建造出口船的企業。

　　二、福安雙福船業有限公司技改項目的提出

　　2003年福安市委市政府制定《關于全面推進工業化進程的決定》，將船舶工業列為全市兩大支柱產業之一，并確立了將福安市建成福建省三大船舶修造船基地之一的目標。要做大做強福安船舶工業必須發展造船業，需要培育2到3家具有發展潛力的股份制或民營造船企業。福安地區雖有多家修造船工業企業，但多以修船和改裝船為主，缺乏完善的修造船設施，設備簡陃，技術水平不高，缺乏市場競爭力，嚴重制約了地區修造船業的發展。

　　2003年世界船舶市場全面復蘇，各種散貨船和油船的船價漲幅達15%--32.3%, 2003年底船價升到一年中的最高點。

　　基于以上考慮，福安造船業既有政府的的有力支持和引導，又有船舶市場復蘇造船市場需求明顯增長的契機，為此福安雙福船業有限公司提出了在原有基礎上進行技改擴建的項目建議。

　　三、項目的合作框架

　　由福安市碼頭造船有限公司、福建省船舶工業集團、福建閩東電力股份有限公司合資成立一家造船企業，作為福安雙福船業有限公司技改擴建項目建設及建成后經營管理的運作主體。擬成立的該公司注冊資本5100萬元，其中，福安市碼頭造船有限公司以現金投入1275萬元，占股份25%；福建省船舶工業有限公司以現金投入2295萬元，占股份45%，；福建閩東電力股份有限公司以現金投入1530萬元，占股份30%。公司成立后，同意省船舶工業集團公司以其全資子公司福安雙福船業有限公司評估后的凈資產，置換該公司原投入的等量的現金出資（該資產評估應委托具有證券從業資質的評估機構評估）。

　　福安雙福船業有限公司技改項目一期工程固定資產投資1.05億元，投產后還需流動資金3.3億元，總投資4.35億元，除了用新設公司注冊資本金投入外，不足部分由新成立的造船公司通過銀行貸款籌措。福安市碼頭造船有限公司按25%的比例對籌措的貸款擔保，福建省船舶工業集團按75%比例對籌措的貸款擔保，本公司不承擔對所籌措的貸款的擔保責任。

　　四、初步財務預測

　　本項目總投資約2億元，分二期建設，其中第一期投資1.05億元，企業自籌5000萬元，銀行貸款5050萬元，項目建設期為一年，項目投產后第一年產值32610萬元，第二年產值43480萬元，第三年產值55112萬元（達到設計年產值），從第三年起凈利潤3800萬元。預計投資回報期8.2年，資產利潤率8.7%，凈資產利潤率29.3%。

　　五、項目的前景和風險

　　前景：項目股東福安市碼頭造船有限公司、福建省船舶工業集團具有深厚的業界經驗和技術基礎；目前已有可滿足近一年生產能力的訂單意向；項目所在地政府福安市政府將船舶工業列為全市兩大支柱產業之一，并確立了將福安市建成福建省三大船舶修造船基地之一的目標，給項目提供了良好的投資環境；世界船舶市場全面復蘇，造船市場需求增長具有不容低估的潛力；造船業是福安市的傳統工業之一，人力資源和配套的協作條件較好。以上因素都是項目順利運作并達到預期目標的有利條件。

　　風險：

　　1、項目的資金壓力大。

　　本項目第一期投資1.05億元，企業自籌5000萬元，銀行貸款5050萬元，而新設公司的注冊資本僅5100萬元，扣除福建省船舶工業有限公司以其全資子公司福安雙福船業有限公司評估后的凈資產投入的部分，企業的自有資金和一期工程需要企業自籌的5000萬元應該還有存在缺口的可能。此外，一期工程建成后，投產還需流動資金33067萬元，其中企業自籌或船舶進度款9920萬元，向銀行借款23147萬元。這些巨額資金需求將給項目的順利運作帶來嚴峻的考驗。

　　2、行業波動

　　造船業是一個處在成熟期行業，增長潛力不能過高預期，而且受經濟周期的影響波動顯著，行業的波動也將給企業能否完成預期目標帶來風險。

　　董事會對該事項的表決，除一票棄權外，其余一致通過。

　　八、《關于依法退出我司在太倉滬浮璜公路有限公司的全部投資的議案》；

　　太倉滬浮璜公路有限公司是我司占有40%股份比例的、投入資金達5200萬元的參股公司。三年來，該公司不重視利潤分紅，更傾向于把資金留在公司集中運作。顯然該公司的財務政策與我司的投資要求合理回報的目標存在顯著沖突，另外，因滬浮璜公司從未進行利潤分配，按權益法計算收益時，該公司體現的投資增值導致我司墊付資金進行利潤分配。我司在滬浮璜公司的投資對我司的現金流量流入不但沒有貢獻而且還產生每年300多萬元的流出。給我司造成持續的財務壓力。且三年來滬浮璜公司累計提取大中修4199萬元，占公司總收入的31%，折舊3590萬元，非付現成本合計7789萬元，巨額資金留在滬浮璜公司帳上而不進行利潤分配是對資金利用效率的極大浪費。

　　雖然江蘇太倉滬浮璜公路有限公司所處行業和經營前景良好，但上述存在問題，已使我司在該公司的投資價值大幅下降，收益和風險出現傾斜，將我司在該公司的全部投資股權經審計評估后以不低于評估值的價格依法出讓，既可規避風險，還能將我司已經形成的在該公司的投資增值兌現為投資收益。

　　董事會對該事項的表決，除一票反對外，其余一致通過。

　　九、《關于轉讓我司擁有寧德市榕航不銹鋼有限公司全部股權的議案》；

　　寧德市榕航不銹鋼有限公司是我司與寧德市航寧鋼鐵有限公司的合資公司，其中我司投資1200萬元，占該公司48%的股份比例。據該公司提供給我司的財務報表、廈門會計師事務所的審計意見、我司財務部到該公司的檢查情況及投資部派駐該公司人員的情況反饋顯示，由控股方主導下的該公司存在財務上極不規范情況，潛在的投資風險將給我司的企業形象和公司資產帶來嚴重的威脅。

　　為規避風險、維護企業資產安全和良好的企業形象，董事會決定退出該項投資。經寧德市正信資產評估事務所評估，該公司帳面凈資產2906.15萬元，評估值為2442.3萬元，我司在該公司的投資股權可在評估價值的基礎上制定轉讓價格協議出讓。

　　董事會董事一致通過此議案。

　　十、《關于轉讓我司擁有福鼎水電工程安裝有限公司的全部股權的議案》；

　　福鼎市水電工程安裝有限公司（下稱該公司）是我司投資人民幣240萬元占40%股權的參股子公司，另兩個股東閩東老區水電開發總公司和自然人郭道淦各占有該公司30%股權，該公司注冊資本金人民幣600萬元。

　　由于公司近年來業務量急劇下降，且2004年前三個月已出現虧損，為避免我公司在該公司的投資收益受損，經寧德市正信資產評估事務所對該公司的凈資產進行評估，評估值為597.4萬元。公司決定不低于人民幣240萬元的價格轉讓我司擁有福鼎市水電工程安裝有限公司全部股權

　　董事會董事一致通過此議案。

　　十一、《關于為寧德市自來水有限公司提供擔保的議案》；

　　1、擔保情況概述

　　根據寧德市自來水有限公司所提供的銀行借款合同，該公司2004年5月8日、2004年7月29日到期的中國銀行寧德分行借款分別為700萬元、900萬元，該公司擬向中國銀行寧德分行轉貸以上兩筆借款，期限一年，并要求我公司為以上兩筆借款提供擔保。

　　2、被擔保人基本情況

　　寧德市自來水有限公司系我公司控股子公司，該公司法定代表人為翁小巧，注冊地址：寧德市蕉城區澳風大廈A幢，注冊資本：貳仟肆佰萬元人民幣，經營范圍：自來水供應、安裝，水暖管件、灰鑄鐵件、低合金、鋼管零售。資產總額：7300萬元，負債總額：4383萬元，凈資產總額：2916萬元，負債率60.04%。

　　3、擔保方式

　　該擔保方式為保證擔保，該公司以其資產作為反擔保。

　　4、董事會意見

　　董事會認為，根據證券監督管理委員會及國有資產監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號文）的相關規定，該公司在銀行借款額度不變的前提下，符合擔保條件。

　　5、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　公司擔保累計額為38353萬元，占公司凈資產的28.20%，其中公司為控股子公司擔保31383萬元，逾期擔保累計為1330萬元。

　　十二、《關于續聘廈門天健華天會計師事務所為公司2004年年度審計機構的議案》

　　公司續聘廈門天健華天有限責任會計師事務所為公司2004年年度審計機構擔任。

　　該議案尚須經2003年度股東大會審議通過。

　　十三、《關于許培卿先生辭去獨立董事職務的議案》

　　獨立董事許培卿先生由于工作需要，將調到福建閩天律師事務所執業，因福建閩天律師事務所系福建閩東電力股份有限公司的法律顧問，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，繼續擔任公司董事會的獨立董事，與該身份所要求的獨立性有沖突。董事會同意其辭去公司董事會獨立董事職務。

　　該議案尚須經2003年度股東大會審議通過。

　　十四、《關于蔣新紅先生辭去獨立董事職務的議案》

　　獨立董事蔣新紅先生由于工作十分繁忙，可能導致無法正常履行獨立董事職責，董事會同意其辭去公司董事會獨立董事職務。

　　該議案尚須經2003年度股東大會審議通過。

　　十五、《關于召開二〇〇三年年度股東大會通知的議案》

　　福建閩東電力股份有限公司董事會

　　二○○四年五月二十五日