本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　廣東萬家樂股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第四屆董事會第二十四次會議于2004年5月21日以通訊方式召開，應參加董事13人，實際參加董事12人，董事黃梅藨先生因工作關系未參加本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

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　　會議以傳真方式表決，審議通過了：

　　一、《關于董事會換屆選舉的議案》：

　　公司第四屆董事會董事任期將于2004年6月29日屆滿，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司股東廣州匯順投資有限公司（持有本公司24.94%股份）提名劉瑞巖先生、鄧小軍先生、李偉榮先生、安超先生和李智先生為公司新一屆董事會董事候選人；公司股東順德市陳村鎮信達實業發展有限公司（持有本公司22.33%股份）提名戴德明先生和吳小為女士為公司新一屆董事會獨立董事候選人；公司股東合肥市高科技風險投資有限公司、上海勵誠投資發展有限公司和海口昌億實業投資有限公司合并持有本公司6.3%股份，聯合提名夏茂先生為公司新一屆董事會董事候選人；公司董事會提名張少松先生、郭小平先生為公司新一屆董事會董事候選人，提名趙旭東先生和王華先生為公司新一屆董事會獨立董事候選人。

　　上述12名侯選人簡歷見附件1，將提交公司2003年度股東大會選舉（其中，4名獨立董事候選人的有關資料須于股東大會召開一個月前報中國證監會、廣東證監局審查后參加選舉）。本次換屆選舉將根據股東大會確定的新一屆董事會組成情況，采用記名方式投票。

　　公司獨立董事發表了獨立意見，認為本次提名董事侯選人的程序符合有關規定，提名的侯選人符合董事任職資格。

　　二、《關于新一屆董事會組成的提案》：

　　公司股東廣州匯順投資有限公司根據中國證監會和本公司《公司章程》的有關規定，結合公司目前的生產規模和經營管理狀況，提議公司第五屆董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名。

　　董事會同意將該提案提交公司2003年年度股東大會審議。

　　三、《關于彌補虧損的議案》：

　　為更加靈活處理公司以后年度利潤分配，根據國家有關法規的規定，擬用公司的公積金彌補以前年度的虧損。經審計的本公司2003年度財務報告顯示，2003年12月31日滾存的累計虧損為834,523,995.67元，擬將2003年12月31日結余的任意盈余公積164,336,005.43元、法定盈余公積60,118,862.54元及資本公積585,498,382.04元，彌補截止2003年12月31日經審計后的累計虧損834,523,995.67元中的809,953,250.01元。經此彌補后，本公司截止2003年12月31日未分配利潤累計為虧損24,570,745.66元。

　　該議案將提交本公司2003年年度股東大會審議。

　　四、《關于召開2003年年度股東大會的通知》：

　　（一）召開時間：2004年6月29日 上午9：00開始。

　　（二）召開地點：廣東省佛山市順德區大良順峰山工業區廣東萬家樂燃氣具有限公司會所。

　　（三）會議內容：

　　1、審議《2003年度董事會工作報告》；

　　2、審議《2003年度監事會工作報告》；

　　3、審議《2003年度報告及財務審計報告》；

　　4、審議《2003年度計提資產減值準備的報告》；

　　5、審議《2003年度利潤分配預案》；

　　6、審議《關于聘請2004年度財務審計機構的提案》；

　　7、審議《關于修改<公司章程>的議案》；8、審議《關于彌補虧損的議案》；9、審議《關于新一屆董事會組成的提案》；10、審議《關于董事會換屆選舉的議案》；11、審議《關于監事會換屆選舉的議案》。其中1-7項內容已經本公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，并于2004年3月11日的《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上披露。（四）會議出席對象：1、2004年6月11日深交所收市后，當日登記在冊的公司股東；2、公司全體董事、監事、高級管理人員；3、聘請的律師。（五）會議登記事項1、需備證件代表法人股東出席會議的，須備：公司營業執照復印件、證券帳戶卡復印件、法定代表人身份證明書原件、授權委托書原件（格式見附件2）、出席人員的身份證原件及復印件；個人股東出席會議的，須備：個人身份證原件及復印件、股東帳戶卡復印件；由代理人代表出席會議的，還須備授權委托書原件、代理人身份證原件及復印件。授權委托書須于會議召開至少24小時前（即2004年6月28日上午9：00前）親自或以郵寄方式送達本公司證券法律部。2、登記辦法股東持有效證件，在截止登記日前，親自或以傳真、函件方式辦理登記手續。登記地點（通訊地址）：廣東省佛山市順德區大良順峰山工業區廣東萬家樂股份有限公司證券法律部郵編：528333聯系人：劉永霖、張楚珊聯系電話：0757-22321218、22321232傳真：0757-223212003、截止登記時間：2004年6月18日下午5：00。4、其他事項：會期半天，食宿交通自理。特此公告。廣東萬家樂股份有限公司董事會二00四年五月二十五日附件1：董事會候選人簡歷劉瑞巖，男，40歲，中國社會科學院貨幣銀行學研究生。曾在中國銀行黑龍江省分行、廣東發展銀行、中國民生銀行廣州分行、中國光大銀行廣州分行任職。現任廣州三新實業有限公司總經理、廣東萬家樂股份有限公司董事。鄧小軍，男，52歲，大專學歷。曾任廣州《現代人報》現代公共關系公司副總經理、惠州華能房地產開發經營公司董事副總經理、廣州三新公共關系公司副總經理。現任廣州三新實業有限公司董事、廣東萬家樂股份有限公司董事。李偉榮，男，51歲，中文、法律大專雙學歷。曾任上海申華實業股份有限公司常務副董事長、華源凱馬機械股份有限公司常務副總經理。現任上海明暢投資咨詢有限公司總經理、廣東萬家樂股份有限公司董事。安超，男，46歲，大專學歷。曾任職于廣東電影機械廠、中國共青團廣州市委。現任廣州三新實業有限公司董事。李智，男，46歲，大專學歷。曾于清遠農業科學研究所、廣東省食品進出口公司、廣東省輕工業品進出口公司、廣東省外貿總公司、粵商發展有限公司、匯洋置業有限公司任職。現任廣東萬家樂股份有限公司副總經理。戴德明，男，42歲，中國人民大學會計學博士，教授、博士生導師。曾任中南財經大學會計系助教、講師；中國人民大學會計系講師、副教授。現任中國人民大學會計系教授、博士生導師；同時擔任中國會計教授會理事、中國中青年財務成本研究會常務理事、安徽財貿學院兼職教授、廣東萬家樂股份有限公司獨立董事。吳小為，女，46歲，大專學歷，律師。曾任南方工貿總公司（廣州軍區企業辦公室）法律顧問處法律顧問、主任；廣州金馬實業股份有限公司法律顧問；廣州軍區后勤部法律顧問處律師；廣州方圓律師事務所合伙人、副主任、律師。現任廣東天諾律師事務所合伙人、主任、律師、廣東萬家樂股份有限公司獨立董事。夏茂，男，38歲，大學學歷。曾任安凱汽車股份有限公司助理工程師、安徽省化工設計院工程師、合肥浦發公司總經理、合肥蘭德公司總經理。現任合肥市高科技風險投資公司總經理，兼任湖北廣濟藥業股份有限公司、廣東萬家樂股份有限公司、銅陵精達特種電磁線股份有限公司、合肥市商業銀行、上海卓越納米新材料股份有限公司、合肥菲特科技股份有限公司董事。

　　張少松，男，42歲，大學學歷。曾任中國華能集團華能綜合利用公司計劃部經理、財務部經理、總經理助理、新能源事業部副總經理、北京三新投資有限公司總經理。現任廣東萬家樂股份有限公司董事長、總經理。

　　郭小平，男，40歲，研究生學歷。曾任湖南經濟管理干部學院財經系統計教研室主任、中國國際期貨經紀有限公司長沙分公司交易部經理、總裁助理、廣東萬家樂集團財務有限責任公司總經理助理、常務副總經理。現任廣東萬家樂集團財務有限責任公司董事長、總經理、廣東萬家樂股份有限公司董事、副總經理。

　　趙旭東，男，45歲，民商法學博士、教授、博士生導師。曾在美國密執安大學法學院當訪問學者。參加公司法、證券法、合同法等多項國家立法工作和活動，多次應邀參加中國證監會制定有關規則和規定的座談會討論，現任中國證監會講師團教授，并在證監會舉辦各種培訓班上多次講解公司法的理論與實務。現任教于中國政法大學，擔任民商經濟學院副院長、商法研究所所長，兼任中國法學會商法研究會副會長、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、北京仲裁委員會仲裁員、北京尚公律師事務所律師、廣東萬家樂股份有限公司獨立董事。

　　王華，男，48歲，管理學博士、教授、博士生導師、中國注冊會計師非執業會員。曾在江西財經大學任教，并曾在英國曼徹斯特城市大學做訪問學者。現任教于暨南大學，并擔任副校長兼黨委副書記，兼任中國會計學會理事、中國會計教授會常務理事、廣東省會計學會副會長、廣東外語外貿大學兼職教授、廣東萬家樂股份有限公司獨立董事。

　　附件2：授權委托書式樣

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本單位（本人）出席廣東萬家樂股份有限公司2003年度股東大會，并行使表決權。

　　委托人簽名（蓋章）： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　廣東萬家樂股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人 順德市陳村鎮信達實業發展有限公司 現就提名戴德明、吳小為為廣東萬家樂股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與廣東萬家樂股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任廣東萬家樂股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合廣東萬家樂股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在廣東萬家樂股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括廣東萬家樂股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：順德市陳村鎮信達實業發展有限公司

　　二00四年五月八日

　　廣東萬家樂股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人 廣東萬家樂股份有限公司董事會 現就提名趙旭東、王華為廣東萬家樂股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與廣東萬家樂股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任廣東萬家樂股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合廣東萬家樂股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在廣東萬家樂股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括廣東萬家樂股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：廣東萬家樂股份有限公司董事會

　　二00四年五月二十一日

　　廣東萬家樂股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人戴德明、吳小為、趙旭東、王華，作為廣東萬家樂股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與廣東萬家樂股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括廣東萬家樂股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：戴德明、吳小為、趙旭東、王華

　　二00四年五月二十一日