本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一．關聯交易概述

　　寧波東睦新材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬與睦特殊金屬工業株式會

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社和天津東睦歐意工貿有限公司在天津設立東睦（天津）粉末冶金有限公司，該公司為中外合資企業，注冊資本為600萬美元，投資總額為1,500萬美元；其中本公司以自有資金現金出資420萬美元（或等值人民幣），占注冊資本的70%，日本國睦特殊金屬工業株式會社現金出資150萬美元（或等值人民幣），占注冊資本的25%，天津東睦歐意工貿有限公司現金出資30萬美元（或等值人民幣），占注冊資本的5%。

　　睦特殊金屬工業株式會社、天津東睦歐意工貿有限公司分別是本公司的第一大股東和控股子公司。本次投資共同設立東睦（天津）粉末冶金有限公司構成了公司的關聯交易。

　　2004年5月24日本公司第一屆董事會第十六次會議審議該項投資議案時，關聯董事小山星兒、池田修二、稻葉義幸、多田昌弘因在睦特殊金屬工業株式會社擔任董事等職務、關聯董事蘆德寶因擔任天津東睦歐意工貿有限公司董事長回避了表決，其余4名董事（其中包括3名獨立董事）參加了表決；表決結果：贊成4票，反對0票，棄權0票，表決通過。獨立董事就此關聯交易發表意見認為：本次關聯交易各方均以現金投入，對交易各方公平合理。

　　由于此項對外投資關聯交易金額較大，尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二．關聯方介紹

　　睦特殊金屬工業株式會社是本公司的第一大股東，持有公司36.52%的股份。

　　住 所：日本國東京都町田市鶴間1523番地

　　企業類型：株式會社

　　法定代表人：小山星兒

　　注冊資本：4,520萬日元

　　成立日期：1976年11月13日

　　經營范圍：各種金屬粉末的燒結合金制造、銷售及其相關業務

　　2003年度凈利潤：4,283.42萬日元

　　2003年度期末凈資產：59,446.12萬日元

　　天津東睦歐意工貿有限公司是寧波東睦新材料股份有限公司的控股子公司，公司持有其60%的股權。

　　住 所：天津市西青經濟開發區

　　企業類型：有限公司

　　法定代表人：蘆德寶

　　注冊資本： 500萬元

　　成立日期：2004年3月

　　經營范圍：加工和銷售摩托車配件、汽車配件、家用電器配件計算機軟件開發及相關產品銷售，并提供相關咨詢服務。

　　三．關聯交易標的基本情況

　　擬建的東睦（天津）公司是中外合資粉末冶金專業生產企業。注冊資本為600萬美元，投資總額1,500萬美元；其中，本公司以自有資金現金出資420萬美元（或等值人民幣），占注冊資本的70%，睦特殊金屬工業株式會社現金出資150萬美元（或等值人民幣），占注冊資本的25%，天津東睦歐意工貿有限公司現金出資30萬美元（或等值人民幣），占注冊資本的5%。該公司主營業務為：生產和銷售各類粉末冶金零件，兼營模具生產制造及其他機械加工。投入資金使用計劃：征地100畝，建設廠房等34614平方米，購置生產設備32臺（套）、模具加工設備20臺（套）以及檢測設備、運輸設備和必要的水電設施等。

　　四．關聯交易合同的主要內容

　　關于設立中外合資東睦（天津）公司協議和章程的簽署，尚須經公司股東大會批準。上述協議和章程的簽約方為本公司、睦特殊金屬工業株式會社和天津東睦歐意工貿有限公司；東睦（天津）粉末冶金有限公司的注冊資本為600萬美元；其中，本公司以自有資金現金出資420萬美元（或等值人民幣），出資占注冊資本的70%，睦特殊金屬工業株式會社現金出資150萬美元（或等值人民幣），占注冊資本的25%，天津東睦歐意工貿有限公司現金出資30萬美元（或等值人民幣），占注冊資本的5%。合資協議和章程自當事各方簽字日生效，合營期限為20年。

　　五．進行關聯交易的目的以及關聯交易對公司的影響

　　擬建的東睦（天津）公司將投資一定規模的固定資產，特別是進口設備，以建立較高起點的粉末冶金專業生產企業，生產各種粉末冶金零件，滿足天津及周邊地區市場需求。東睦（天津）公司作為中外合資企業，可以充分利用國家及地方給予外商投資企業的優惠政策，有效降低投資成本，實現公司利益最大化。

　　公司的第一大股東睦特殊金屬工業株式會社與公司業已存在的良好合作和充分信賴關系，為擬建的東睦（天津）公司未來的良好運作提供了保證，同時也在一定程度上降低了投資風險，對公司的發展也是有利的。

　　公司的控股子公司天津東睦歐意工貿有限公司有著良好的營銷渠道，能為公司的業務拓展提供良好的保證。

　　公司建成后，將形成年產各類粉末冶金制品3,500噸的生產能力。達產后正常年年所得稅為326萬元。投資回收期（稅后、靜態）：5.76年（包括一年建設期），投資利潤率：17.40%。

　　六．獨立董事意見

　　獨立董事認為：關聯董事已回避表決，本關聯交易表決程序合法；本次關聯交易各方均以現金投入，對交易各方公平合理。

　　七．備查文件目錄

　　1.寧波東睦新材料股份有限公司第一屆董事會第十六次會議決議以及會議記錄

　　2.關聯交易獨立董事意見

　　3.寧波東睦新材料股份有限公司第一屆監事會第十四次會議決議以及會議記錄

　　4．《中外合資東睦（天津）粉末冶金有限公司項目建議書兼可行性研究報告》

　　特此公告

　　寧波東睦新材料股份有限公司董事會

　　2004年5月24日