本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　北京中科三環高技術股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與北京市環生利達科技

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發展有限公司（以下簡稱“環生利達公司”）和北京環磁新技術有限公司（以下簡稱“環磁公司”）于2004年5月20日簽訂了《股份轉讓合同書》，合同的主要內容是：本公司出資1597.30萬元，收購南京大陸鴿高科技股份有限公司大陸鴿（以下簡稱“大陸鴿公司”）股東環生利達公司14.67％的股份和股東環磁公司8.33％的股份；北京三環新材料高技術公司（以下簡稱“三環公司”）出資69.45萬元，收購大陸鴿公司股東環生利達公司1％的股份。

　　本公司于2004年5月24日召開的2004年第二屆董事會第二次臨時會議審議通過了《關于收購南京大陸鴿高科技股份有限公司其他股東部分股權的議案》；公司3名獨立董事認為本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定，公司董事會關于本次交易的表決程序合法有效，本次交易是公允的，沒有損害上市公司和全體股東的利益。

　　本次交易不需要經過股東大會批準或政府有關部門批準。

　　二、 交易各方當事人情況介紹

　　1、北京市環生利達科技發展有限公司

　　環生利達公司成立于2002年8月，注冊資本為50萬元人民幣，注冊地址為北京市密云縣溪翁莊鎮華都工業園區，稅務登記證號碼為110228742327002，企業類別為有限責任公司，法定代表人為陶毅生，主要經營范圍為研究、開發、銷售稀土永磁材料；銷售稀土金屬鏑、鋱、釹、鐠。截至2003年12月31日，公司總資產1,000萬元，凈資產400萬元，凈利潤100萬元，2002年至2003年主營業務收入分別為：3,500萬元、5,000萬元，公司成立至今沒有受過任何行政處罰及刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。環生利達公司與本公司無關聯關系。

　　2、北京環磁新技術有限公司

　　環磁公司是本公司的控股子公司，成立于2000年6月，注冊資本2,980萬元人民幣，本公司持有其95%的股權，注冊地址為北京市昌平區創新路10號，稅務登記證號碼為110114721446715，法定代表人為王震西，企業類別為有限責任公司，主要經營范圍為永磁材料及其應用產品、稀土材料及應用產品、永磁材料制造設備、測量設備的技術開發、制造、銷售、技術服務。截至2003年12月31日，該公司總資產6,208.88萬元，凈資產3,456.22萬元，凈利潤423.50萬元。2001年至2003年主營業務收入分別為：2,713萬元、3,755.12萬元、6,365.32萬元，最近五年之內沒有受過任何行政處罰及刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　3、北京三環新材料高技術公司

　　三環公司是本公司的控股股東，成立于1987年5月，隸屬于中國科學院，注冊資本為1,658萬元人民幣，注冊地址為北京市海淀區中關村南三街8號，稅務登記證號碼為11010810207166X，企業類別為全民所有制，法定代表人為張宏，主要經營范圍為技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓；生產、銷售開發后的產品及工業自動化系統、電子元器件；經營自產產品及技術的出口業務；經營生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術進口業務；開展對外合作生產、“三來一補”業務；從事外經貿部批準的其他商品的進出口業務。截至2003年12月31日，三環公司總資產20,065.83萬元,凈資產17,121.93萬元，凈利潤164.82萬元，2001年至2003年主營業務收入分別為：387.59萬元、159.39萬元、431.73萬元，最近五年之內沒有受過任何行政處罰及刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的情況

　　南京大陸鴿高科技股份有限公司成立于1997年11月19日，目前注冊資本3895萬元人民幣，注冊地址為南京經濟開發區，法人代表為王定吾，企業類型為股份有限公司。目前公司股東為：南京新港開發總公司，股權比例為39.00%；北京中科三環高科技股份有限公司，股權比例25.00%；北京市環生利達科技發展有限公司，股權比例16.67%；南京寶盈科技創新投資有限公司，股權比例11.00%；北京環磁新技術有限公司，股權比例8.33%.。公司主要從事自行車及配件，電動船及配件，電氣機械及器材，電子器件，電池，運動器械及配件，電動交通工具及配件，電動健身器材及配件，電機生產、銷售與維修；生產電動自行車；電子電器及相關高科技產品的研制、開發、生產與銷售；科技咨詢、服務、開發。截至2004年3月31日，公司總資產101,453,308.07元、負債總額47,874,863.65元、應收款項總額17,438,961.46元、凈資產53,578,444.42元、主營業務收入31,073,370.17元、主營業務利潤6,951,666.27元和凈利潤363,811.08元（以上財務指標未經審計）。

　　本公司將收購環生利達公司持有的大陸鴿公司14.67％股份和收購環磁公司持有的大陸鴿公司8.33％股份；三環公司將收購大陸鴿公司股東環生利達公司1％的股份。

　　收購前后大陸鴿公司的股權情況:

　　收購后收購前

　　股東名稱 持股比例 股東名稱 持股比例

　　北京中科三環高技術股份有限公司 48.00％ 南京新港開發總公司 39.00％

　　南京新港開發總公司 39.00％ 北京中科三環高技術股份有限公司 25.00％

　　南京寶盈科技創新投資有限公司 11.00％ 北京市環生利達科技發展有限公司 16.67％

　　北京市環生利達科技發展有限公司 1.00％ 南京寶盈科技創新投資有限公司 11.00％

　　北京三環新材料高技術公司 1.00％ 北京環磁新技術有限公司 8.33％

　　合 計 100％ 合 計 100％

　　2、資產評估情況

　　南京永華會計師事務所有限公司（該公司具有從事證券業務資產評估的資格）對大陸鴿公司進行了資產評估，該公司凈資產帳面價值為5,357.84萬元，評估價值為6,944.93萬元，評估基準日為2004年3月31日，有效期限一年，評估方法采用重置成本法。

　　四、交易合同的主要內容和定價政策

　　《股份轉讓合同書》

　　1、交易各方的名稱

　　轉讓方：北京環磁新技術有限公司

　　轉讓方：北京市環生利達科技發展有限公司

　　受讓方：北京中科三環高技術股份有限公司

　　受讓方：北京三環新材料高技術公司

　　2、交易合同的簽署日期：2004年5月20日

　　3、交易標的

　　環生利達公司持有的大陸鴿公司15.67％股份和環磁公司持有的大陸鴿公司8.33％股份。

　　4、交易價格和定價政策

　　根據南京永華會計師事務所有限公司出具的寧永會評報字（2004）第013號《南京大陸鴿高科技股份有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書》（詳見巨潮網站www.cninfo.com.cn），截止2004年3月31日，大陸鴿公司的總資產為10,145.33萬元、負債為4,787.49萬元、凈資產為5,357.84萬元，經評估，凈資產評估值為6,944.93萬元。

　　本次收購的定價如下：以資產評估報告確定的評估基準日大陸鴿公司的凈資產評估值6,944.93萬元為基礎。

　　本公司收購環生利達公司持有的大陸鴿公司14.67％股份，購買價為1，018.80萬元人民幣；

　　本公司收購環磁公司持有的大陸鴿公司8.33％股份，購買價為578.50萬元人民幣；

　　三環公司收購環生利達公司持有的大陸鴿公司1％股份，購買價為69.45萬元人民幣。

　　5、交易結算方式

　　本合同書簽署后10日內，本公司一次性支付全部購買款1597.30萬元；三環公司一次性支付購買款69.45萬元。

　　6、交易合同的生效日期

　　本合同書經交易各方法定代表人或授權代表簽字并蓋公司章后生效。

　　五、交易的目的及對公司的影響

　　本次股權收購完成后，本公司將成為大陸鴿公司的第一大股東，從而進一步擴大公司主導產品稀土永磁材料的電動自行車應用領域，符合公司發展規劃，將進一步提高公司的競爭力，對公司未來經濟效益的提高將起到積極的推動作用。

　　特此公告。

　　北京中科三環高技術股份有限公司董事會

　　2004年5月24日