本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯交易概述

　　為了整合資源，優化資產，提高資產的質量和使用效率，進一步促進豐樂種業拓展

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經營領域，增加抵御風險的能力，提升競爭實力和規范運作，本公司與控股股東合肥市種子公司于2004年5月24日在合肥簽訂了《股權置換協議》，公司擬以參股子公司深圳和君創業控股有限公司(以下簡稱和君公司)部分股權（占和君公司股權的10.98%）與合肥市種子公司持有的安徽豐樂香料有限責任公司（以下簡稱香料公司）96%股權進行置換。

　　由于合肥市種子公司為本公司的第一大股東，根據《股票上市規則》相關規定，以上股權置換構成了本公司的關聯交易。

　　本公司于2004年4月6日召開的三屆四次董事會討論了《本公司以深圳和君創業控股有限公司股權置換控股股東子公司安徽豐樂香料有限責任公司股權的方案》。按照該方案，合肥市種子公司已聘請安徽國信資產評估有限公司對香料公司截止2003年12月31日的資產進行了評估。2004年5月24日公司召開了三屆六次董事會對上述方案進行了表決。由于本次股權置換構成關聯交易，1名關聯董事在對該項議案表決時進行了回避，其余8名非關聯董事一致審議通過了股權置換的議案，本公司獨立董事對上述關聯交易均投了贊成票，并發表了獨立意見（詳見本公告第六部分）。根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，此次交易需經公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　合肥市種子公司已聘請安徽國信資產評估有限責任公司對本次關聯交易涉及的香料公司截止2003年12月31日的資產及負債進行了評估，深圳深信會計師事務所已對和君公司截止2003年12月31日的資產及負債進行了審計，本次股權置換以上述評估和審計的價值為依據確定交易價格。

　　二、關聯方介紹

　　合肥市種子公司成立于1984年6月，屬國有獨資企業，接受合肥市國有資產管理委員會管理。法定代表人吳大香，注冊資本6931.3萬元，注冊地址合肥市西郊七里塘樊洼路8號。主要從事投資、農業開發、房地產、酒店和物業管理。該公司為本公司的控股股東，持有本公司國有法人股11970萬股，占總股本的53.2%。

　　公司最近一年經營情況：截止2003年12月31日，公司資產總額109326.84萬元，負債總額57381.70萬元，凈資產40508.78萬元。

　　2003年實現主營業務收入48733.44萬元，主營業務利潤10953.75萬元，凈利潤1185.22萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）、擬置換進入本公司安徽豐樂香料有限責任公司94%股權

　　香料公司成立于1997年12月，現注冊資本3500萬元，合肥市種子公司出資3290萬元，占94%。員工68人。經營范圍包括香精、香料的生產、加工、銷售及進出口業務。公司是集薄菏種植、加工、貿易為一體并擁有進出口經營權的生產企業。其系列產品加工廠是國內最新興建的加工廠，擁有先進的加工、檢測設備，年薄荷原油加工能力1500噸，其生產工藝水平國內一流。公司通過質量體系認證，擁有藥品生產許可證、衛生許可證，是國內薄荷產品生產企業中第一個也是目前惟一一家獲得國家原產地證保護標記的企業，同時也是世界香料大會會員單位，產品行銷國內多個省份，并遠銷歐、美和東南亞地區市場。

　　截止2003年12月31日，安徽國信資產評估有限責任公司對該公司進行了評估，并出具了皖國信評報字[2004]第116號評估報告。該公司帳面凈資產為2203.64萬元，評估后確認的凈資產為2196.47萬元，增值率-0.48%。總資產為4128.59萬元，負債1932.12萬元；2003主營收入5221.83萬元，主營利潤為151.57萬元，凈利潤-375.27萬元（造成虧損的主要原因是2003年香料公司加大了清理力度，通過加大提取壞帳損失準備、存貨跌價準備等方式，積極處理歷史遺留的問題，努力釋放風險。2003年度，公司一次性處理了375.86萬元以前年度形成的潛虧，基本上甩掉了歷史包袱，資產質量明顯改善）。

　　合肥市種子公司持有的94%股權在評估基準日（2003年12月31日）價值為2064.68萬元。

　　合肥市種子公司承諾并保證其持有的安徽豐樂香料有限責任公司94%股權不存在被設定擔保、抵押、質押情況，也沒有任何涉及訴訟、仲裁，或司法強制執行及其他重大爭議的事項，股權置換方案已報國有資產管理部門待批。

　　（二）、擬置換出公司深圳和君創業控股有限公司10.98%股權

　　深圳和君創業控股有限公司成立于1999年10月，當時注冊資本2300萬元，豐樂種業出資1000萬元，占43.48%。2001年第一次增資擴股，注冊資本1.1億元，豐樂種業增加出資到4000萬元，占24.43%；2003年再次增資擴股，注冊資本達到2.64億元，豐樂種業沒有參加增資，股權比率下降至16.9%。

　　公司主要是從事證券等風險投資，與本公司的產業缺乏關聯，且行業風險大。近年來受證券市場不景氣影響，經營狀況不佳。截止2003年底，累計虧損7606萬元，其中2003年主營業務收入10萬元，凈利潤-639.40萬元。

　　深圳深信會計師事務所對其截止2003年12月31日的財務狀況進行了審計,出具了深信年審字(2004)第174號審計報告，該公司資產總額為30162.92萬元，負債總額11262.83萬元，凈資產為18803.17萬元。

　　本公司持有的10.98%股權審計價值2064.68萬元。

　　四、關聯交易的主要內容、定價政策及支付方式

　　（一）、定價依據

　　根據協議，股權置換價格均以2003年12月31日為基準日，以有資格的評估、審計機構出具的評估、審計報告為依據，交易標的對應的凈資產值作為置換價格。

　　（二）交易金額

　　根據安徽國信資產評估有限責任公司出具的皖國信評報字[2004]年第116號《資產評估報告書》和深圳深信會計師事務所出具的深信字[2004]第174號《審計報告》，截止2003年12月31日，安徽豐樂香料有限責任公司凈資產2196.47萬元，深圳和君創業控股有限公司凈資產18803.17萬元。

　　按照等價交換的原則，合肥豐樂種業股份有限公司以持有的和君公司10.98%股權作價2064.68萬元與合肥市種子公司持有的香料公司94%股權（評估價值2064.68萬元）進行等值置換，股權置換不形成差額。

　　本次股權置換完成后，本公司持有香料公司94%的股權、和君公司5.92%股權；合肥市種子公司持有和君公司10.98%股權，并不再持有香料公司股權。

　　（三）本次股權置換生效的條件

　　1、股權置換協議經公司股東大會批準通過。

　　2、股權置換事項獲國有資產管理部門批準。

　　3、和君公司其他股東承諾放棄優先受讓本公司轉讓的股權。

　　4、如果上述約定條件中有任何一項未成功，則本次股權置換自該事實發生之日起自動終止。

　　五、本次交易的目的以及對公司的影響

　　本公司董事會認為，深圳和君創業控股有限公司主要是從事證券等風險投資，與本公司的產業缺乏關聯，且行業風險大；安徽豐樂香料有限責任公司從事香精、香料的生產、加工、銷售及進出口業務，是對本公司已具備較好基礎的農用化工產業的拓展與延伸。公司所經營的薄荷香料產品，廣泛應用于食品、醫藥、化工等領域，隨著生活水平的提高，無論在國內市場，還是國際市場，人們對天然香料的需求將不斷增長，其行業前景較好。把香料產業作為種業的有益補充，符合本公司三年規劃中做強主業、拓展副業、主副互補、共同發展的思路，符合國家解決“三農”問題，促進農村經濟發展的產業政策，同時有利于上市公司整合資源，優化資產，提高資產的質量和使用效率，進一步促進上市公司拓展經營領域，增加抵御風險的能力，提升競爭實力和規范運作。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事對上述關聯交易發表意見如下：

　　“1、本次關聯交易已獲得公司董事會批準，關聯董事在董事會上履行了回避表決義務。根據《股票上市規則》規定，上述關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。為此，我們認為合肥豐樂種業股份有限公司上述關聯交聯的表決程序是合法合規的。

　　2、上述股權置換標的公司已經安徽國信資產評估有限公司、深圳深信會計師事務所評估與審計，其轉讓價格以評估和審計機構出具的評估報告和審計報告為依據，以評估和審計后上述交易標的對應的凈資產值作為轉讓對價。同時，公司還聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理出具了意見（詳見《獨立財務顧問意見》）。依據上述資料，作為合肥豐樂種業股份有限公司獨立董事，我們認為，上述關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，定價合理，沒有損害上市公司的利益和中小股東的權益。

　　3、基于對關聯交易標的情況的調查了解，我們認為上述交易有利于公司整合資源，優化資產，提高資產的質量和使用效率，進一步促進上市公司拓展經營領域，增加抵御風險的能力，提升競爭實力和規范運作。

　　綜上所述，同意公司股權置換的議案。”

　　七、獨立財務顧問對本次關聯交易的意見

　　本公司聘請了具有證券從業資格的華安證券有限責任公司作為獨立財務顧問，對上述關聯交易發表意見如下：

　　(一) 本次關聯交易遵循了合法合規及公平合理的原則

　　1、本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的要求，體現了公開、公平、公正的原則。

　　2、豐樂種業與種子公司已于2004年5月24日簽署了《股權置換意向協議書》。

　　3、本次資產置換價格是以中介機構出具的審計報告、評估報告為參考，沒有跡象表明這次交易損害了股份公司股東的利益。

　　4、本次資產置換交易行為已經取得香料公司另一股東陳東晨同意，但仍然需要得到和君創業其他股東同意。

　　(二) 本次資產置換符合上市公司和全體股東的利益

　　1、豐樂種業本次資產置換的目的是進一步優化資產結構，調整公司部分投資方向，符合公司長遠利益，因而有利于全體股東的利益。

　　2、本次資產置換的全過程，豐樂種業均依據有關法律法規規范運作，及時做到了信息披露。

　　3、本次資產置換是豐樂種業與種子公司之間的交易行為，由于種子公司為豐樂種業控股股東，因此，本次資產置換屬于關聯交易。根據豐樂種業的信息披露和提供的相關資料顯示，此項關聯交易沒有造成公司資產的流失，未發現有損害上市公司和非關聯股東利益的事項。

　　4、本次資產置換不會對豐樂種業資產完整和財務獨立產生負面影響。

　　(三) 提請投資者注意的問題

　　本獨立財務顧問認為在本次關聯交易中，存在以下問題或風險因素：

　　1、根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，本次關聯交易尚需報合肥市國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。

　　2、本次關聯交易已經豐樂種業第三屆四次董事會原則同意，尚需經豐樂種業股東大會審議通過，與本次關聯交易存在利害關系的關聯方將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　3、本次資產置換交易行為已經取得香料公司另一股東陳東晨同意，但尚需得到和君創業其他股東同意。

　　4、本次資產置換交易中，對和君創業進行年度審計并出具審計報告的深圳深信會計師事務所不具有證券從業資格。本次置出的和君創業的10.98%股權在2003年12月31日對應的凈資產為2064.68萬元，占豐樂種業2003年12月31日的凈資產比例為5.1%。

　　5、雖然香料公司2002年下半年以來呈現出良好的發展勢頭，但是該公司產品受國際市場依賴性強，國內薄荷制植面積不穩定、原材料價格居高不下、印度等發展中國家的競爭等制約公司進一步發展的因素依然存在，公司的業績還沒有從根本上改善。

　　6、本獨立財務顧問報告不構成對豐樂種業的任何投資建議，投資者根據本報告做出的投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　本獨立財務顧問認為：本次資產置換完成后，豐樂種業資產結構得到進一步優化，持續發展能力有望進一步增強。

　　八、備查文件

　　（1）董事會決議、經董事簽字的會議記錄。

　　（2）簽字確認的獨立董事意見。

　　（3）安徽國信資產評估有限責任公司出具的皖國信評報字[2004]第116號《資產評估報告》。

　　（4）安徽華證會計師事務所出具的華證年審字[2004]第B102號審計報告。

　　（5）深圳深信會計師事務所出具的深信年審字（2004）第174號審計報告。

　　特此公告！

　　合肥豐樂種業股份有限公司

　　二OO四年五月二十四日