本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、本次關聯交易的當事人為石家莊常山紡織股份有限公司（以下簡稱本公司）與石

全國偶像歌手大賽 第39屆世界廣告大會 繽紛彩音風暴免費聽 Diggi數字盛典

家莊常山紡織集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）。與本次關聯交易有關的《生產經營購銷框架協議》已于2004年5月25日在石家莊市簽署，并經本公司第二屆董事會第十七次會議審議通過。

　　2、因集團公司持有本公司69.11%的股份，因此本次交易構成了關聯交易。

　　3、本公司董事會二屆十七次會議審議了本次生產經營購銷關聯交易的議案。應到董事9人，實到8人，獨立董事季國標因公出差未能出席會議，委托獨立董事李永進出席會議并代行表決權；3名董事因關聯關系回避表決。因此，實際享有表決權的董事為5人，代表表決票數為5票，其中贊成的5票，無反對票和棄權票。

　　4、本次交易屬重大關聯交易，尚須獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、石家莊常山紡織集團有限責任公司

　　集團公司成立于1996年3月8日，是河北省石家莊市人民政府實行國有資產授權經營的國有獨資公司，注冊地址為石家莊市和平東路260號，注冊資本125,354萬元，法定代表人：韓希厚。截止2003年12月31日，集團公司總資產587,996.73萬元，總負債302,651.42萬元，凈資產241,045.59萬元。2003年實現主營業務收入262,726.77萬元，利潤總額3,318.24萬元。經營范圍：針紡織品開發、制造銷售，紡織配件配材加工銷售等。

　　2、石家莊常山紡織股份有限公司

　　本公司是經河北省人民政府冀股辦[1998]64號文批準，由石家莊常山紡織集團有限責任公司作為主發起人，聯合河北省紡織品進出口(集團)公司、河北華鑫集團公司、河北寧紡集團有限責任公司和石家莊市星球服裝鞋帽聯合(集團)公司等企業以發起設立的方式于1998年12月29日注冊成立的股份有限公司。目前公司總股本43,000萬股。截止2003年12月31日，總資產25.49億元，凈資產14.57億元，2003年實現凈利潤7,231萬元。

　　三、關聯交易的主要內容和定價原則

　　1、關聯交易的主要內容

　　根據本公司與集團公司簽署的《生產經營購銷框架協議》，關聯交易的主要內容如下：

　　在目常的生產經營過程中，本公司需向集團公司采購部分原材料、紡織機械配件、紡織輔料等，而集團公司向本公司采購坯布、紗等棉紡織產品進行深加工或利用其銷售渠道進行對外銷售，本年度雙方生產經營購銷總額不超過6,000萬元人民幣，如超過6,000萬元，則雙方應就超過部分另行簽署有關協議。

　　本公司附屬企業（全資擁有的企業、控股公司或控制的其他經濟實體）與集團公司附屬企業分別簽署了《確認書》，確認遵守本公司與集團公司簽署的《生產經營購銷框架協議》的規定。

　　2、關聯交易定價原則

　　在參照市場同類交易合同價格的基礎上共同協商確定具體價格(其中,集團公司出售產品的價格不應高于向無關聯第三方出售類似產品的價格并且不高于市場的可比價格；本公司出售產品的價格不應低于向無關聯第三方出售類似產品的價格且不低于市場的可比價格)。

　　四、關聯交易對本公司的影響

　　根據《生產經營購銷框架協議》確定的關聯交易金額，本年度本公司與集團公司及其附屬企業之間發生的生產經營購銷總額為不超過6000萬元，約占本公司最近三年（2001--2003）年均銷售總額的3.17％，對本公司的生產經營沒有重大影響。

　　《生產經營購銷框架協議》約定的關聯交易均屬公司正常生產經營所需，且在以后較長時期內將持續發生，協議的簽署保證了本公司供貨渠道的穩定和銷售渠道的暢通，有利于本公司生產經營的正常運行。協議規定的定價原則保證了關聯交易的公允公正，保證了公司利益及股東權益不受損害。

　　本公司董事會認為，本次關聯交易遵循了公平、自愿、合理的交易原則，不會損害公司及全體股東的利益。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事對上述關聯交易進行了審核，一致認為：本次關聯交易的表決程序、協議簽署符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，遵循了自愿、等價、有償的原則，該交易屬于生產經營正常業務往來，不存在損害本公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意本次關聯交易事項。

　　六、獨立財務顧問的意見

　　本公司聘請的獨立財務顧問上海證券綜合研究有限公司對本次關聯交易進行了審核，出具了《獨立財務顧問報告》，獨立財務顧問認為：本次關聯交易符合有關法律法規的規定，并嚴格按照交易的有關規定進行了披露。本次關聯交易定價原則客觀公允，保護了本公司和股東的應有權益。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第十七次會議決議；

　　2、本公司獨立董事出具的《生產經營購銷關聯交易的獨立董事意見》；

　　3、本公司第二屆監事會第十三次會議決議；

　　4、本公司與集團公司簽訂的《生產經營購銷框架協議》；

　　5、本公司附屬企業及集團公司附屬企業分別簽署的《確認書》；

　　6、上海證券綜合研究有限公司出具的《獨立財務顧問報告》。

　　特此公告。

　　石家莊常山紡織股份有限公司董事會

　　2004年5月26日