本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、石家莊常山紡織股份有限公司（以下簡稱本公司）于2004年5月25日在石家莊市

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分別與石家莊常山紡織集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）和石家莊常山紡織集團第三實業有限公司（以下簡稱第三實業）簽署了《國有土地使用權轉讓合同》，交易標的為本公司租賃集團公司和第三實業的土地使用權，共計826,463.63平方米。

　　2、因集團公司持有本公司69.11%的股份，第三實業為集團公司的全資子公司，因此本次土地使用權轉讓構成了關聯交易。

　　3、本公司董事會二屆十七次會議審議了本次收購土地使用權暨關聯交易的議案。應到董事9人，實到8人，獨立董事季國標因公出差未能出席會議，委托獨立董事李永進出席會議并代行表決權；3名董事因關聯關系回避表決。因此，實際享有表決權的董事為5人，代表表決票數為5票，其中贊成的5票，無反對票和棄權票。

　　4、本次交易屬重大關聯交易，尚須獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次收購土地使用權已經集團公司董事會批準，同時經第三實業董事會通過并報集團公司董事會批準。本次收購土地使用權已經石家莊市人民政府批準。

　　二、關聯方介紹

　　公司本次收購土地使用權的關聯方為石家莊常山紡織集團有限責任公司、石家莊常山紡織集團第三實業公司。

　　1、石家莊常山紡織集團有限責任公司

　　集團公司成立于1996年3月8日，是河北省石家莊市人民政府實行國有資產授權經營的國有獨資公司，注冊地址為石家莊市和平東路260號，注冊資本125,354萬元，法定代表人：韓希厚。經營范圍：針紡織品開發、制造銷售，紡織配件配材加工銷售等。

　　集團公司持有本公司69.11%的股份，為本公司的控股股東。

　　集團公司最近三年業務發展狀況：

　　單位：萬元

　　項目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日

　　資產總額 587997 559396 539828

　　負債總額 302651 257376 240082

　　凈資產 285346 302020 299746

　　2003年度 2002年度 2001年度

　　主營業務收入 262726 247942 229958

　　利潤總額 3318 7717 1453

　　2、石家莊常山紡織集團第三實業公司

　　第三實業成立于1999年7月6日，是由集團公司出資注冊成立的全資子公司，注冊地址為石家莊市和平東路201號，注冊資本為2,000萬元人民幣，法定代表人為張潤平。經營范圍：針紡織品批發零售，紡織設備配件加工，餐飲住宿，房屋租賃物業管理等。

　　第三實業為集團公司的全資子公司，為本公司的關聯法人。

　　第三實業最近三年業務發展狀況：

　　單位：萬元

　　項目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日

　　資產總額 26008 23057 22437

　　負債總額 16750 13223 12556

　　凈資產 9258 9834 9881

　　2003年度 2002年度 2001年度

　　利潤總額 -275 -47 -156

　　3、石家莊常山紡織股份有限公司

　　本公司是經河北省人民政府冀股辦[1998]64號文批準，由石家莊常山紡織集團有限責任公司作為主發起人，聯合河北省紡織品進出口(集團)公司、河北華鑫集團公司、河北寧紡集團有限責任公司和石家莊市星球服裝鞋帽聯合(集團)公司等企業以發起設立的方式于1998年12月29日注冊成立的股份有限公司。目前公司總股本43,000萬股。截止2003年12月31日，總資產25.49億元，凈資產14.57億元，2003年實現凈利潤7,231萬元。

　　三、關聯交易標的情況

　　1、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的為本公司租賃集團公司和第三實業的土地使用權，屬于無形資產。

　　1999年9月27日，石家莊市長安區人民政府以長安國用[1999]字第033號、[1999]字第034號、[1999]字第035號、[1999]字第036號、[1999]字第037號、[1999]字第038號文同意向集團公司出讓6宗土地使用權；2002年9月23日,石家莊市長安區人民政府以長安國用[2002]字第142號、長安國用[2002]字第141號同意向集團公司及第三實業出讓2宗土地使用權，以上八宗土地面積共計826,463.63平方米,出讓年限均為50年。在上述土地上無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。土地具體情況詳見下表：

　　上述土地賬面價值62,806.2098萬元，評估值61,984.3237萬元，減值率1.31%。

　　上述地塊上的房屋建筑物為本公司所有。

　　2、本公司與關聯方有償使用此塊土地協議情況

　　在關聯方取得土地使用權以后，本公司與集團公司分別于1999年9月27日和2002年9月24日簽署了《國有土地使用權租賃合同》，本公司控股子公司石家莊棉三紡織股份有限公司（以下簡稱棉三股份）與第三實業于2002年9月24日簽署了《國有土地使用權租賃合同》，租用了上述土地，租賃期限均為50年，租金標準為每年2.20元／平方米，2003年共支付租金181.82萬元。2003年11月棉三股份解散清算注銷，2004年2月29日，棉三股份清算組與第三實業簽署協議，終止了棉三股份與第三實業的土地租賃合同，本公司與第三實業于2004年3月1日簽署了《國有土地使用權租賃合同》，租用了上述土地，租賃期限自2004年3月1日至2052年9月19日，租金標準不變。

　　3、此次交易完成后，關聯方不再擁有上述土地使用權，本公司與關聯方簽署的《國有土地使用權租賃合同》即告解除。

　　4、土地估價報告內容摘要

　　本公司向集團公司和第三實業收購的土地使用權由具有證券從業資格的河北中冀地產評估有限責任公司評估，評估基準日分別為2004年3月31日和2004年4月30日，采用的評估方法為基準地價系數修正法和成本逼近法，分別于2004年5月21日和2004年5月15日出具《土地估價報告》（中冀評[2004]（估）字第033號、034號），評估結果為國有土地出讓使用權面積分別為646,407.23平方米和180,056.4平方米，評估價分別為47，225.1006萬元和14，759.2231萬元。

　　四、收購土地使用權暨關聯交易的主要內容和定價情況

　　根據本公司與集團公司和第三實業分別簽署的《國有土地使用權轉讓合同》，本項關聯交易的主要內容如下：

　　1、交易標的：本次交易標的為本公司租賃集團公司和第三實業的土地使用權，面積總計826,463.63平方米，其中：集團公司646,407.23平方米，第三實業180,056.40平方米。

　　2、交易價格及確定方式：本次土地使用權轉讓價格根據河北中冀地產評估有限責任公司土地估價報告，與集團公司本次交易土地評估值為47，225.1006萬元，與第三實業本次交易土地評估值為14，759.2231萬元。交易各方同意以土地評估值作為交易價格。

　　3、結算方式：本次土地使用權收購款由本公司以銀行轉賬方式分期支付，具體支付辦法為：

　　向集團公司支付土地轉讓金總額為47，225.1006萬元，其中：在土地使用權轉讓合同簽訂并經本公司股東大會批準之日起一個月內，向集團公司支付19,000萬元，2004年12月31日前支付4,000萬元；剩余轉讓金公司在四年內分期向集團公司支付，即：2005年12月31日前支付6,000萬元；2006年12月31日前支付6,000萬元；2007年12月31日前支付6,000萬元；2008年12月31日前支付6,225.1006萬元。

　　向第三實業支付土地轉讓金總額為14，759.2231萬元，其中：在土地使用權轉讓合同簽訂并經本公司股東大會批準之日起一個月內，本公司向第三實業支付11,000萬元，2004年12月31日前支付2,000萬元，2005年12月31日前支付1,759.2231萬元。

　　4、協議的生效條件：

　　本次土地使用權轉讓已經石家莊市人民政府批準，集團公司和第三實業董事會已經審議通過，本次土地使用權轉讓及《國有土地使用權轉讓合同》經本公司董事會通過并經股東大會批準后生效。

　　5、本公司支付能力分析：

　　本次收購土地資金來源于公司自有資金和銀行貸款。目前公司自有資金較充裕，資產質量優良，銀行資信較高，公司2003年被中國銀行河北省分行評為AAA級信用企業，目前各銀行對公司授信額度13億元，公司有能力支付本次土地收購價款。

　　五、涉及本次收購土地使用權的其他安排

　　盡快啟動整體搬遷，減少收購土地的影響。本次收購土地資金部分來源于銀行貸款，所以收購土地行為將增加公司利息支出，公司還將面臨還款壓力。公司將周密計劃，盡快啟動整體搬遷，通過土地出讓獲取地價級差收入，支付收購土地和整體搬遷成本，減少收購土地對公司的不利影響。公司將根據整體搬遷的進展情況及時履行決策審批程序和信息披露義務。

　　六、收購土地使用權的目的

　　（一）實現土地和地上資產合一，為下一步整體搬遷創造條件

　　本公司所在地石家莊市人民政府《關于鼓勵二環路以內二產企業實施“退二進三”的若干政策》（市政[2000]39號）文指出：“在城市總體規劃指導下，鼓勵二環路以內的二產企業（特別是國有工業企業）及非經營性事業單位通過不同形式實施‘退二進三’”，“支持二產企業有償轉讓全部或部分廠址，利用地價級差收入，實施技術改造，到二環路以外高標準建設新廠并開發生產新產品”。

　　本公司廠區緊鄰石家莊市一環路，屬于城市規劃指導下鼓勵實施‘退二進三’（整體搬遷）的企業，但是目前公司土地與資產分離的現狀阻礙了整體搬遷的實施。公司本次收購土地使用權，目的在于實現土地和地上資產合一，為下一步整體搬遷創造條件。本次收購土地使用權是以工業用地來定價，將來啟動整體搬遷時，土地出讓將按照城市規劃作為房地產或商業用地轉讓；近兩年，石家莊市土地價格不斷上漲，本次收購土地周邊作為房地產用地的土地交易價格在180萬元/畝以上，且呈持續上漲趨勢，土地增值潛力較大，若按商業用地出讓，增值潛力更大；本次收購土地使用權完成后，公司將盡快啟動整體搬遷。根據石家莊市政府的有關政策，在下一步整體搬遷過程中，通過土地出讓可以置換出巨額技術改造資金，加快公司技術進步，有利于公司長遠發展。

　　（二）減少目前及潛在關聯交易

　　本公司完成收購土地使用權后，避免了目前向關聯方租用土地而產生的關聯交易；同時，在以后的搬遷過程中，避免了關聯方給予本公司搬遷補償而產生的重大關聯交易。

　　（三）實現資產完整，拓寬融資渠道

　　收購土地使用權以后，土地和地上資產合一，實現了資產完整，公司可以用土地和房產進行抵押貸款，進一步拓寬了公司融資渠道。

　　七、收購土地使用權對本公司的影響

　　（一）本次收購土地使用權是為整體搬遷做準備。通過整體搬遷，獲得地價級差收入，籌集技術改造資金，將加快公司技術進步和產品升級步伐，有利于提高市場競爭力，加快公司發展。

　　（二）因為收購土地使用權需要巨額資金，必將增加公司銀行貸款和資金成本，每年增加財務費用約1000萬元；同時，因土地使用權屬于無形資產，本公司收購土地使用權后，按上述付款方式，按土地出讓期限（50年）剩余年限（直至土地出售實現）需每年攤銷無形資產約1,400萬元，相應減少當年利潤。

　　（三）未來幾年國家有關土地使用和轉讓及稅收政策若發生變化，將對本公司獲得地價級差收入產生較大影響

　　本公司董事會認為，本次收購土地使用權雖然會使公司財務費用和經營成本有所增加，但不會對當年經營業績產生重大影響。本次收購土地有利于公司的長遠發展，收購土地使用權行為雖屬于關聯交易，但交易價格的確定，轉讓的程序都符合各項規定，遵循了公平、自愿、合理的交易原則，同時獨立財務顧問也出具了獨立財務顧問報告，因此不會損害公司及全體股東的利益。

　　八、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事對本次收購土地使用權的關聯交易進行了審核，并發表了如下意見：

　　本次關聯交易的表決程序、協議簽署符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，交易定價客觀公允，交易條件及付款安排公平合理，該交易不存在損害本公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意本次收購土地使用權事項。

　　九、獨立財務顧問的意見

　　本公司聘請的獨立財務顧問上海證券綜合研究有限公司對本次收購土地使用權的關聯交易進行了審核，出具了《獨立財務顧問報告》，獨立財務顧問認為：本次關聯交易符合有關法律法規的規定，并嚴格按照交易的有關規定進行了披露。本次關聯交易定價依據的土地估價報告由具有證券從業資格的中介機構出具，本次收購土地使用權的目的和動因是積極的，體現了公開、公平、公正的“三公”原則，保護了本公司和股東的應有權益。

　　十、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第十七次會議決議及記錄；

　　2、本公司獨立董事出具的《收購土地使用權暨關聯交易的獨立董事意見》；

　　3、本公司第二屆監事會第十三次會議決議及記錄；

　　4、集團公司和第三實業董事會決議；

　　5、本公司分別與集團公司、第三實業簽訂的《國有土地使用權轉讓合同》；

　　6、河北中冀地產評估有限責任公司出具的“中冀評[2004]（估）字第033號、034號”《土地估價報告》；

　　7、上海證券綜合研究有限公司出具的《獨立財務顧問報告》；

　　8、石家莊市人民政府《關于鼓勵二環路以內二產企業實施“退二進三”的若干政策》（市政[2000]39號）、石家莊市政府批準本次土地使用權轉讓的文件。

　　特此公告。

　　石家莊常山紡織股份有限公司董事會

　　2004年5月26日