本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　石家莊常山紡織股份有限公司董事會二屆十七次會議于2004年5月25日上午在公司會議室召開。應到董事9人，實到8人。獨立董事季國標因公未能出席會議，委托獨立董事李永進出席會議并代行表決權。會議由董事長韓希厚主持。公司監事和高級管理人員列席了會議

全國偶像歌手大賽 第39屆世界廣告大會 繽紛彩音風暴免費聽 Diggi數字盛典

。會議通過如下決議：

　　一、審議通過收購土地使用權議案（詳見收購土地使用權暨重大關聯交易公告）

　　根據石家莊市政府關于鼓勵二環路以內生產企業“退二進三”的有關政策和《石家莊市紡織基地發展規劃綱要》的要求，為了加快公司產品升級換代和技術改造步伐，決定收購本公司租賃使用的石家莊常山紡織集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）和石家莊常山紡織集團第三實業有限公司（以下簡稱第三實業）擁有的土地使用權。通過本次收購土地，實現土地和地上資產合一，為公司整體搬遷、退市進區創造條件。本次收購土地參照石家莊市國土資源局2003年公告的一級工業用地基準地價，以評估值作為轉讓價格。本次土地轉讓雖然會使公司財務費用和經營成本有所增加，但不會對公司當年經營業績造成重大影響。根據石家莊市政府關于生產企業退二進三（退市進區）土地出讓級差收入全部用于企業搬遷改造的有關政策，公司在下一步整體搬遷過程中將通過出讓土地，利用獲得的級差收入支付收購土地和整體搬遷的成本，籌集技術改造資金，有利于加快公司發展。

　　公司已聘請中國紡織工業協會組織有關專家對整體搬遷進行論證，公司將盡快制定搬遷方案并付諸實施，以減少本次收購土地對公司經營業績產生的影響。

　　公司本次收購土地總計為1239.7畝，826463.63平方米。其中，集團公司969.62畝，646407.23平方米；第三實業270.08畝，180056.4平方米。

　　本次土地轉讓價格以河北中冀地產評估有限責任公司于2004年5月15日和2004年5月21日出具的土地估價報告（中冀評［2004］（估）字第034號、033號）確定的評估值為準，共計61,984.3237萬元。其中：

　　向集團公司支付土地轉讓金總額為47，225.1006萬元，其中：在土地使用權轉讓合同簽訂并經公司股東大會批準之日起一個月內，向集團公司支付19,000萬元，至2004年12月31日前支付4,000萬元；剩余轉讓金公司在四年內分期向集團公司支付，即：2005年12月31日前支付6,000萬元；2006年12月31日前支付6,000萬元；2007年12月31日前支付6,000萬元；2008年12月31日前支付6,225.1006萬元。

　　向第三實業支付土地轉讓金總額為14，759.2231萬元，其中：在土地使用權轉讓合同簽訂并經公司股東大會批準之日起一個月內，向第三實業支付11,000萬元，2004年12月31日前支付2,000萬元；2005年12月31日前支付1,759.2231萬元。

　　二、審議通過公司與集團公司簽署的生產經營購銷框架協議（詳見關于簽訂生產經營購銷框架協議暨關聯交易公告）

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，為了規范本公司與集團公司及其附屬企業在生產經營中持續發生的采購原材料、銷售產品等關聯交易，經本公司與集團公司協商，雙方簽署《生產經營購銷框架協議》，2004年度雙方生產經營購銷總額不超過6000萬元。若本年度雙方購銷總額超過6000萬元，本公司將根據關聯交易的有關規定，履行審批程序和信息披露義務。本項議案經公司股東大會批準后實施。

　　以上第一和第二項議案屬于關聯交易，三名關聯董事回避表決。上述兩項議案尚須提請公司股東大會審議批準。

　　三、審議通過召開公司2003年度股東大會議案，有關事項如下：

　　（一）會議時間：2004年6月25日上午9時

　　（二）會議地點：石家莊市和平東路183號公司會議室

　　（三）會議內容：

　　1、審議2003年度董事會工作報告；

　　2、審議2003年度監事會工作報告；

　　3、審議2003年年度報告；

　　4、審議2003年財務決算方案；

　　5、審議2003年利潤分配方案；

　　6、審議聘任會計師事務所議案；

　　7、審議修改公司章程有關條款議案；

　　以上議案已經董事會二屆十五次會議審議通過，有關內容詳見2004年3月25日《中國證券報》、《證券時報》。

　　8、審議收購土地使用權議案；

　　9、審議本公司與集團公司簽訂生產經營購銷框架協議議案。

　　（四）出席會議對象：

　　1、公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的會計師事務所和律師事務所代表；

　　2、截止2004年6月16日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東；

　　3、因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席。

　　（五）會議登記事項：

　　1、登記手續：法人股東持股東賬號卡、營業執照復印件、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；個人股東持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續；代理人出席的須持有授權委托書（附后）和本人身份證。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點：本公司辦公室；

　　3、登記時間：2004年6月24日8：30－18：00；

　　4、其他事項：

　　①會期半天；

　　②出席會議者食宿交通費自理；

　　③聯系地址、電話及聯系人：

　　聯系地址：石家莊市和平東路183號

　　聯系人：石家莊常山紡織股份有限公司董事會辦公室 池俊平 張莉

　　聯系電話：0311－6673856

　　傳 真：0311－6673929

　　郵 編：050011

　　特此公告。

　　石家莊常山紡織股份有限公司董事會

　　2004年5月26日

　　附：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生（女士）代表本單位（個人）出席石家莊常山紡織股份有限公司二OO三年度股東大會并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東賬戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：