本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　北京華聯商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）2003年年度股東大會于2004年5月25日上午9：30在公司會議室召開。參加此次會議的股東及股東代理人共5名，代表股份186,207,280股，占公司總股本的74.72%。董事長徐勇先生主持會議，公司董事、監事及高級管

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理人員參加了會議，北京市海問律師事務所李麗萍律師對會議進行了見證。大會以記名投票表決方式逐項審議并通過了如下議案：

　　一、審議通過《2003年度董事會工作報告》；

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　二、審議通過《2003年度監事會工作報告》；

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　三、審議通過《2003年度財務決算報告》；

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　四、審議通過《2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》；

　　經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，本公司2003年度實現稅后利潤-23,575,318.39元，加年初未分配利潤63,813,259.13元，可供股東分配的利潤為40,237,940.74元。鑒于公司2003年的經營情況，以及目前處于發展期，需要資金支持，會議決定2003年度利潤不分配，也不以資本公積金轉增股本。

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　五、審議通過《關于修改公司章程的議案》；

　　授權董事會具體辦理有關章程修改的工商變更登記事宜。

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　六、審議通過《關于修改股東大會議事規則的議案》；

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　七、審議通過《關于續聘北京京都會計師事務所有限責任公司的議案》；

　　同意續聘北京京都會計師事務所有限責任公司為公司的財務審計機構，聘期為一年。

　　授權董事會根據會計師的具體工作量確定其2004年度報酬。

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　八、審議通過《關于董事會換屆的議案》；

　　選舉徐勇、范文明、吉小安、暢丁杰、馬婕、李翠芳為公司第三屆董事會董事，樓申光、胡建軍、左興平為公司第三屆董事會獨立董事。

　　1、選舉徐勇為董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　2、選舉范文明為董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　3、選舉吉小安為董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　4、選舉暢丁杰為董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　5、選舉馬婕為董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　6、選舉李翠芳為董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　7、選舉樓申光為獨立董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　8、選舉胡建軍為獨立董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　9、選舉左興平為獨立董事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　九、審議通過《關于監事會換屆的議案》；

　　選舉李瑤、周曉剛為公司第三屆監事會監事，與職工代表大會選舉產生的職工監事俞煥明共同組成公司第三屆監事會。

　　1、選舉李瑤為監事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　2、選舉周曉剛為監事

　　表決結果為：同意票：186,207,280股，占出席會議股份總數的100%；反對票：0股；棄權票：0股。

　　北京市海問律師事務所李麗萍律師對本次會議進行了見證，律師認為，本次會議召集和召開的程序、出席本次會議的人員資格和本次會議的表決程序均符合有關法律和公司章程的有關規定，本次會議作出的決議合法、有效。

　　特此公告。

　　北京華聯商廈股份有限公司董事會

　　2004年5月26日

　　附件1：

　　《北京華聯商廈股份有限公司章程》修正案

　　一、原章程第九十三條第一款第（八）項為：

　　“在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、擔保（包括資產抵押）事項；”

　　現修改為：

　　“在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資事項”；

　　同時在第（八）項后增加一項，作為第（九）項：“在股東大會授權范圍內，決定公司的對外擔保（包括資產抵押）事項”；

　　原第（九）項至第（十六）項依次順延為第（十）項至第（十七）項。

　　二、原章程第九十九條為：

　　“公司對與公司經營業務不相關的行業或其他高風險的資產進行投資的，包括但不限于企業債券、期貨和高科技產業等風險投資，董事會應當建立嚴格的審查和決策程序；單項投資額小于公司最近一期經審計的凈資產值百分之十的風險投資，由公司經理決定；百分之十以上的，由董事會審議批準；百分之五十以上的重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。”

　　現增加以下內容，作為該條第二款、第三款：

　　“在董事會閉會期間，且公司對外擔保所涉及的金額占公司最近一期經審計的凈資產總額的百分之十以下的，由公司經理班子提出意見，報董事長決定；占百分之十以上的（含百分之十），由公司董事會批準。公司的對外擔保事項須經董事會全體成員三分之二以上審議批準。

　　公司對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的百分之五十。公司不得直接或間接為資產負債率超過百分之七十的被擔保對象提供債務擔保。公司對外擔保時，應要求被擔保人提供適當的反擔保。”

　　三、原章程第一百零八條第一款為：

　　“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”

　　現修訂為：

　　“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，除公司的對外擔保事項須經全體董事的三分之二以上通過外，應經全體董事的過半數通過。”

　　四、原章程的其他內容不變。

　　附件2：

　　《北京華聯商廈股份有限公司股東大會議事規則》修正案

　　一、原規則第四條為：

　　“公司不得以公司資產為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。公司為他人提供擔保（包括信用保證、抵押或其他形式擔保），應當采用反擔保等必要措施防范風險。擔保所涉及的金額或連續12個月公司為他人提供擔保所累計的金額占公司最近一期經審計的凈資產總額的百分之十以下的，由公司經理班子提出意見，報董事長決定；百分之十以上的（含百分之十），授權公司董事會批準；百分之五十以上的（含百分之五十），必須經公司股東大會批準。”

　　現刪除該條。以后各條序號依次順延。

　　二、原規則第五十八條為：

　　“股東可以就議案內容提出質詢和建議，主持人應當親自或指定與會董事和監事或其他有關人員對股東的質詢和建議做出答復或說明。有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由：

　　(一) 質詢與議題無關；

　　(二) 質詢事項有待調查；

　　(三) 涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開；

　　(四) 回答質詢將顯著損害股東的共同利益；

　　(五) 其他重要事由。”

　　現修訂為：

　　“股東可以就議案內容提出質詢和建議，主持人應當親自或指定與會董事和監事或其他有關人員對股東的質詢和建議做出答復或說明。”

　　三、原規則的其他內容不變。