重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　云南白藥集團股份有限公司(下簡稱本公司)2003年度股東大會于2004年5月25日上午

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在本公司會議室召開，出席會議的股東及其代表(授權人)73人，代表股權124505945股，占本公司總股本185817976股的67%。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。大會由董事長王明輝主持。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票方式審議通過了以下決議：

　　1、審議通過了龍江辭去董事職務的議案。

　　贊成：124307445股，占到會代表股份總數的99.84057%；反對：198500股，占到會代表股份總數的0.15943%；棄權：0股，占到會代表股份總數的0%。

　　2、審議通過了曹芹辭去董事職務的議案。

　　贊成：124505345股，占到會代表股份總數的99.99952%；反對：600股，占到會代表股份總數的0.00048%；棄權：0股，占到會代表股份總數的0%。

　　3、審議通過了公司2003年度董事會工作報告。

　　贊成：124505945股，占到會代表股份總數的100%；反對：0股，占到會代表股份總數的0%；棄權：0股，占到會代表股份總數的0%。

　　4、審議通過了公司2003年度監事會工作報告。

　　贊成：124505945股，占到會代表股份總數的100%；反對：0股，占到會代表股份總數的0%；棄權：0股，占到會代表股份總數的0%。

　　5、審議通過了公司2003年度財務決算報告。

　　贊成：124505945股，占到會代表股份總數的100%；反對：0股，占到會代表股份總數的0%；棄權：0股，占到會代表股份總數的0%。

　　6、審議通過了公司2003年度利潤分配議案：母公司本年度實現利潤113028530.70元，加年初未分配利潤41602029.18元，可分配利潤為154630559.88元，計提10%法定公積金11302853.07元，提取5%法定公益金5651426.54元，計提分紅基金83618089.20元，剩余的54058191.07元留作以后年度分配。

　　贊成：124505345股，占到會代表股份總數的99.99952%；反對：600股，占到會代表股份總數的0.00048%；棄權：0股，占到會代表股份總數的0%。

　　7、審議通過了公司2003年度分紅議案：以2003年末公司總股本185817976股為基數，每10股派現金4.50元(含稅)，不送紅股，用資本公積金轉增股本，每10股轉增3股。

　　贊成：124307445股，占到會代表股份總數的99.84057%；反對：198000股，占到會代表股份總數的0.15903%；棄權：500股，占到會代表股份總數的0.00040%。

　　8、審議通過了公司2003年度報告及其摘要。

　　贊成：124502945股，占到會代表股份總數的99.99759%；反對：0股，占到會代表股份總數的0%；棄權：3000股，占到會代表股份總數的0.00241%。

　　9、審議通過了修改《公司章程》的議案。其中：

　　(1)審議通過了修改《公司章程》第九十九條增加有關擔保條款的議案；

　　贊成：124505945股，占到會代表股份總數的100%；反對：0股，占到會代表股份總數的0%；棄權：0股，占到會代表股份總數的0%。

　　（2）審議通過了修改《公司章程》第十三條在營業范圍內增加“食品、日化用品”內容的議案；

　　贊成：124307445股，占到會代表股份總數的99.84057%；反對：198000股，占到會代表股份總數的0.15903%；棄權：500股，占到會代表股份總數的0.00040%。

　　10、審議通過了繼續聘請云南亞太會計師事務所為公司財務審計的會計師事務所。

　　贊成：124502345股，占到會代表股份總數的99.99711%；反對：0股，占到會代表股份總數的0%；棄權：3600股，占到會代表股份總數的0.00289%。

　　三、律師出具的法律意見

　　云南海合律師事務所律師郭靖宇出席了本次會議，并出具了見證意見書，結論為：“本律師認為：貴公司本次大會的召集、召開程序符合法律、法規的規定；出席會議人員的資格、大會的表決程序及表決結果均合法、有效”。

　　四、備查文件

　　1、出席董事簽名的股東大會會議記錄。

　　2、云南海合律師事務所出具的見證意見書。

　　云南白藥集團股份有限公司董事會

　　2004年5月25日

　　云南海合律師事務所

　　關于云南白藥集團股份有限公司

　　2003年度股東大會的

　　見 證 意 見 書

　　云南白藥集團集團股份有限公司：

　　依照貴公司與本所簽訂的《常年法律顧問協議書》，本所指派郭靖宇律師出席貴公司于2004年5月25日召開的2003年度股東大會（以下簡稱：本次大會）。本律師基于對本次大會的現場見證，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規范意見》，按照《律師從事證券法律業務規范》，就貴公司本次大會的相關問題發表見證意見如下：

　　一、關于出席本次大會人員的資格

　　據本律師查驗貴公司《2003年度股東大會股權登記表》及出席貴公司本次大會人員的身份證明后認為：出席貴公司本次大會的73名股東的資格均合法有效，所持有的股份總數為124,505,945股，占貴公司有表決權股份總數的67%。

　　二、關于本次大會的召集

　　據本律師查驗，本次大會系貴公司2003年度股東大會，由貴公司董事會召集。貴公司董事會召集本次大會的書面通知，已于2004年5月25日刊登在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網中國證監會指定的網址上，通知中列明了本次大會審議討論的事項，貴公司本次大會的召開日距會議通知日已超過了30日，本次大會的召集程序符合有關法律、法規及貴公司《章程》的規定。

　　三、關于本次大會的召開

　　據本律師現場見證，貴公司本次大會于2004年5月25日上午9時在昆明市二環西路222號貴公司五樓會議室召開，會議由董事長王明輝先生主持，貴公司的5名董事、5名監事及董事會秘書均出席了大會，大會審議的10項議案與會議通知相符，沒有新提案及臨時提案。本次大會的召開符合有關法律、法規及貴公司《章程》的規定。

　　四、關于本次大會的表決

　　據本律師現場見證，貴公司本次大會的全部提案均以記名投票的方式逐項進行表決，表決投票公開進行，并由大會推舉的2名股東代表、1名監事代表監票，收回的表決票數等于發出的表決票數，經統計后，表決結果由監票人當場公布，無人對表決結果提出異議。本次大會的10項議案已由出席大會的股東通過，大會主持人根據表決結果宣布了本次大會的決議。該次大會的記錄已由出席會議的董事和記錄員簽名。據此，本律師認為本次大會的表決程序及表決結果合法有效。

　　五、結論

　　綜上所述，本律師認為：貴公司本次大會的召集、召開程序符合法律、法規的規定；出席會議人員的資格、大會的表決程序及表決結果均合法、有效。

　　云南海合律師事務所律 師 郭靖宇

　　2004年5月25日