本公司及董事局全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　本公司與東芝開利株式會社（下稱“東芝開利”）就本公司下屬空調事業進行合資事宜的談判工作目前已基本結束，正式協議將于6月初簽署。合資方案初步確定如下：

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　　本公司將直接或間接持有的下屬四家子公司廣東美的制冷設備有限公司（下稱“美的制冷”）、廣東美的集團蕪湖制冷設備有限公司（下稱“蕪湖制冷”）、廣東美的商用空調設備有限公司（下稱“商用空調”）及美的集團武漢制冷設備有限公司（下稱“武漢制冷”）各20%的股權轉讓給東芝開利（股權轉讓價格根據上述四家公司2003年度利潤分配后的凈資產及其盈利能力在總體溢價轉讓原則的基礎上經雙方協商確定），并將本公司下屬的其他空調業務以及相應的部分公司股權和部分公司的資產和負債整合至上述四家公司。上述合資重組事宜完成后本公司將分別持有上述四家子公司70%、55%、70%、55%的股權。

　　上述四家公司（交易標的）的基本情況如下：

　　美的制冷為本公司與順德市威尚科技產業發展集團公司于2000年11月共同出資2.5億元設立，雙方分別持有該公司90%和10%的股權，公司注冊地點為佛山市順德區北滘鎮蓬萊路，公司主營業務范圍為制造：空調器、制冷空調設備配件，電子之器件，模具。本次交易的標的為本公司所持有的該公司的20%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易有優先受讓權的股東順德市威尚科技產業發展集團公司已作出放棄其優先受讓權的書面承諾。

　　根據美的制冷2003年度的財務報告，該公司的資產總額為80,174.75萬元，負債總額為2,471.26萬元，應收賬款總額為0，凈資產為77,703.48萬元；主營業務收入為0，主營業務利潤為0，投資收益為46,521.35萬元，凈利潤為46,209.12萬元。美的制冷2003年度財務報告已經具有證券從業資格的華證會計師事務所有限公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　蕪湖制冷成立于1998年2月13日，注冊資本5750萬元人民幣，其中順德美的冷氣機制造有限公司出資3450萬元人民幣，持股比例為60%，蕪湖光華集團有限公司出資2300萬元人民幣，持股比例為40%。注冊地為安徽省蕪湖市。經過1998年12月、2000年4月、2000年8月、2001年4月四次股權（結構）變更后，截至2001年4月底止，該公司注冊及實收資本均為692.80萬美元(折合人民幣5750萬元)，其股權結構為：廣東美的制冷設備有限公司投資519.60萬美元，占75%股份；香港西達有限公司投資173.20萬美元，占25%股份。公司經營范圍為：生產、銷售家用空調，商用空調，汽車空調，散熱器等。本次交易的標的為本公司通過美的制冷所持有的該公司的20%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易有優先受讓權的股東香港西達有限公司已作出放棄其優先受讓權的書面承諾。

　　根據蕪湖制冷2003年度的財務報告，該公司的資產總額為93,839.52萬元，負債總額為73,505.24萬元，應收票據為5,403.68萬元，應收關聯公司款項為27,026.50萬元，凈資產為20,334.28萬元；主營業務收入為216,149.07萬元，主營業務利潤為33,950.53萬元，凈利潤為28,439.48萬元。蕪湖制冷2003年度財務報告已經具有證券從業資格的華證會計師事務所有限公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　商用空調成立于1999年9月，由本公司和“順德市美的空調設備廠”（2001年變更為順德市美的空調設備有限公司，2003年更名為佛山市美的空調設備有限公司）共同出資設立，其中：本公司出資RMB3600萬元（占注資60%）；“順德市美的空調設備廠”出資RMB2400萬元（占注資40%）。2001年9月，經董事會決議，同意該公司原股東“順德市美的空調設備有限公司”將其持有的40％股權中的10％轉讓給“順德市美的空調工業投資有限公司”（現更名為佛山市美的空調工業投資有限公司），其余30％股權以及本公司持有該公司的60％股權全部轉讓給“廣東美的制冷設備有限公司”。該公司的經營范圍是：生產商用空調器集中式空調系統及其它中央空調系列，空調系統的工程設計及安裝服務。本次交易的標的為本公司通過美的制冷所持有的該公司的20%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易有優先受讓權的股東順德市美的空調工業投資有限公司已作出放棄其優先受讓權的書面承諾。

　　根據商用空調2003年度的財務報告，該公司的資產總額為38,897.15萬元，負債總額為27,410.84萬元，應收賬款為698.96萬元，凈資產為11,486.31萬元；主營業務收入為55,220.40萬元，主營業務利潤為16,528.98萬元，凈利潤為4,947.03萬元。商用空調2003年度財務報告已經具有證券從業資格的華證會計師事務所有限公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　武漢制冷為本年度新設立公司，美的制冷持有該公司75%的股權，YUTACOMPANYLIMITED持有該公司25%的股權，公司注冊資本為800萬美元，注冊地為湖北省武漢市經濟技術開發區，公司經營范圍為：生產、制造家用空調器、制冷設備配件、電子元器件、模具等。本次交易的標的為本公司通過美的制冷所持有的該公司的20%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易有優先受讓權的股東順德市美的空調工業投資有限公司已作出放棄其優先受讓權的書面承諾。該公司目前尚處于開辦建設期。

　　交易對方東芝開利基本情況如下：

　　東芝開利成立于1999年4月1日，企業性質為有限責任公司，注冊地為108-0075日本國東京都港區港南2丁目12-32，其住所為日本國東京都港區芝浦1丁目1番地1號，法定代表人為兒子俊郎先生，公司注冊資本為115億1000萬日元（2002年12月，相當于人民幣8.48億元,按2004年5月24日匯率中間價100日圓=7.3718元人民幣折算,下同），主要股東為日本東芝和美國開利，分別持有該公司60%和40%的股份。經營業務范圍為：（1）房間空調、商用空調、柜式空調、火車空調裝置；（2）煤油、石油冷暖器（商用暖氣機、煤油、石油暖氣機）；（3）冷凍機器（展示柜、冷凍機、冷凍系統、冷凍車用冷凍裝置）；（4）旋轉式壓縮機、往復式壓縮機、渦旋式壓縮機、螺旋式壓縮機；（5）換氣扇、空氣清新器；（6）變頻裝置。東芝開利為本公司下屬廣東美芝制冷設備有限公司、廣東美芝電機有限公司、廣東美芝精密制造有限公司之少數股東，且與本公司有技術轉讓與技術合作方面的業務關系，與本公司前十名股東中其他股東不存在產權關系，目前與本公司及本公司前十名股東在業務、機構、人員、資產和財務方面相互獨立，與本公司不存在債權債務關系。最近五年內沒有受過任何行政和刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　詳細情況待協議簽署后本公司將另行公告。

　　2004年5月24日《廣州日報》刊登《三年馬拉松長跑終于結束美的東芝開利簽約》一文，文中稱“記者從可靠渠道獨家獲悉……并于22日在內部簽下了正式的合作協議。據接近談判組的知情人士透露，按照合作協議，美的將以資產、東芝開利以現金，雙方共同對美的空調事業部進行重組，美的獲得重組后的控股權。……”,隨后新浪網等媒體有轉載。本公司針對該報道說明如下：（1）本公司與東芝開利的正式合作協議將于6月初簽署，合作的總體方案如本公告所述；（2）本公司在此之前未就該事宜對外發布任何信息，也未授權任何人在協議正式簽署前接受任何新聞媒體的采訪；（3）本公司設立了專門對外進行信息披露的職能部門、設立了專門對外進行新聞媒體聯絡的職能部門和新聞發言人，本公司的所有信息請以上述信息渠道提供的信息為準。

　　《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》為公司選定信息披露報刊，公司所有信息均以在上述指定報刊刊登信息為準，請廣大投資者理性、審慎投資，注意風險。

　　特此公告。

　　廣東美的集團股份有限公司董事局

　　2004年5月26日