保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）：海通證券股份有限公司

　　重要聲明與提示

　　福建南紡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”或“發(fā)行人”）董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)

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性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年5月11日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的本公司招股說(shuō)明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說(shuō)明書全文及其附錄。

　　公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2004年5月23日上午在福州市武夷中心召開，審議通過的相關(guān)議案詳見《福建南紡股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議暨召開2003年度股東大會(huì)的公告》。此次董事會(huì)對(duì)2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行了修訂：原擬向公開發(fā)行前全體股東（共11，232．2475萬(wàn)股）每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1．30元（含稅），修訂為向公開發(fā)行后全體股東（共19，232．2475萬(wàn)股）每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0．75元（含稅），共計(jì)14，424，185．63元，其余年末未分配利潤(rùn)，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。2003年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。修訂后的2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案尚需提交于2004年6月28日召開的2003年度股東大會(huì)通過。

　　第一節(jié) 概 覽

　　1、股票簡(jiǎn)稱：福建南紡

　　2、滬市股票代碼：600483

　　3、深市代理股票代碼：003483

　　4、總股本：19，232．2475萬(wàn)股

　　5、可流通股本：8，000萬(wàn)股

　　6、本次上市流通股本：8，000萬(wàn)股

　　7、每股發(fā)行價(jià)格：4．40元

　　8、上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　9、上市時(shí)間：2004年5月31日

　　10、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　11、保薦機(jī)構(gòu)、上市推薦人：海通證券股份有限公司

　　12、對(duì)首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國(guó)家現(xiàn)有法律、法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〔2004〕13號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)福建南紡股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司的國(guó)有法人股、國(guó)家股、法人股、內(nèi)部職工股暫不上市流通。

　　13、本公司第一大股東福建天成集團(tuán)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份，也不由本公司回購(gòu)其所持有的本公司股份。

　　第二節(jié) 緒 言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)———股票上市公告書》的要求編制，旨在向投資者提供有關(guān)本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〔2004〕13號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年5月14日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行方式發(fā)行8，000萬(wàn)股人民幣普通股，每股面值1．00元，發(fā)行價(jià)每股4．40元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字〔2004〕68號(hào)文批準(zhǔn)，本公司公開發(fā)行的8，000萬(wàn)股社會(huì)公眾股將于2004年5月31日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱“福建南紡”，滬市股票代碼“600483”，深市代理股票代碼“003483”。

　　本公司已于2004年5月11日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了招股說(shuō)明書摘要，招股說(shuō)明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），距今不足三個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述文件。

　　第三節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1、中文名稱： 福建南紡股份有限公司

　　2、英文名稱：ＦＵＪＩＡＮ ＮＡＮＦＡＮＧ ＴＥＸＴＩＬＥ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　3、注冊(cè)資本：股票發(fā)行前為11，232．2475萬(wàn)元，發(fā)行后19，232．2475萬(wàn)元

　　4、法定代表人：陳軍華

　　5、注冊(cè)地址：福建省南平市安豐橋

　　6、電 話： 0599—8813015、8813092

　　7、傳 真： 0599—8805190、8809965

　　8、互聯(lián)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｊｎｆ．ｃｏｍ

　　9、電子信箱：ｎｆｇｆ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｎｐｐｔｔ．ｆｊ．ｃｎ

　　10、經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售（含出口）棉紗、棉布、ＰＵ革基布、ＰＵ革、非織造布五大類產(chǎn)品，兼營(yíng)紡織產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)、紡織配件及紡織類產(chǎn)品的進(jìn)出口。

　　11、主營(yíng)業(yè)務(wù)：棉紗、棉布、ＰＵ革基布、ＰＵ革、非織造布的生產(chǎn)、銷售（含出口）。

　　12、所屬行業(yè)：紡織行業(yè)

　　13、董事會(huì)秘書：劉正虹

　　二、發(fā)行人歷史沿革

　　福建南紡股份有限公司是經(jīng)福建省體改委閩體改［1994］006號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立福建南紡股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，在對(duì)原福建省南平紡織廠整體改制基礎(chǔ)上，以原福建省南平紡織廠為改制主體和主發(fā)起人，聯(lián)合中國(guó)工商銀行福建省信托投資公司、安徽省淮北服裝（集團(tuán)）公司、浙江嘉興麂皮廠三家企業(yè)共同發(fā)起，以定向募集方式于1994年3月26日設(shè)立的股份有限公司。公司設(shè)立時(shí)總股本為4，380萬(wàn)股，其中國(guó)家股3，382．9788萬(wàn)股，占總股本的77．24％；法人股為887．5212萬(wàn)股，占總股本的20．26％；內(nèi)部職工股為109．5萬(wàn)股，占總股本的2．50％。

　　1994年8月，經(jīng)南平地區(qū)財(cái)政局（94）南署財(cái)國(guó)資字第046號(hào)《關(guān)于福建南紡股份有限公司調(diào)整國(guó)家股股本的批復(fù)》、福建省體改委閩體改（1994）085號(hào)《關(guān)于同意福建南紡股份有限公司調(diào)整股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)的批復(fù)》批準(zhǔn)，調(diào)整了國(guó)有資產(chǎn)折股比例，調(diào)整后，國(guó)家股由3，382．9788萬(wàn)股調(diào)整為3，184萬(wàn)股，占總股本的76．15％；法人股仍為887．5212萬(wàn)股，占總股本的21．23％；內(nèi)部職工股仍為109．5萬(wàn)股，占總股本的2．62％，公司股本總額相應(yīng)調(diào)整為4，181．0212萬(wàn)股。

　　1995年10月，公司經(jīng)福建省體改委閩體改［1995］085號(hào)文《關(guān)于同意福建南紡股份有限公司實(shí)施配股的批復(fù)》批準(zhǔn)，實(shí)施了配股方案，注冊(cè)資本增加到5，005．2251萬(wàn)元。

　　公司于1996年根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)［1995］17號(hào)文《國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國(guó)公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》進(jìn)行了規(guī)范，并經(jīng)福建省人民政府閩政體股［1996］18號(hào)文《關(guān)于確認(rèn)福建南紡股份有限公司規(guī)范工作的批復(fù)》確認(rèn)，在福建省工商行政管理局進(jìn)行了重新登記注冊(cè)。

　　1997年3月，公司經(jīng)福建省人民政府閩政體股［1997］45號(hào)文《關(guān)于福建南紡股份有限公司增資擴(kuò)股及調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的批復(fù)》批準(zhǔn)，面向福建天成集團(tuán)有限公司和南平市國(guó)有資產(chǎn)管理局進(jìn)行了定向增資擴(kuò)股，福建天成集團(tuán)有限公司成為第一大股東，注冊(cè)資本增加到11，232．2475萬(wàn)元。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〔2004〕13號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2004年5月14日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行方式發(fā)行8，000萬(wàn)股人民幣普通股，每股面值1．00元，發(fā)行價(jià)每股4．40元。此次發(fā)行完成后，公司總股本變更為19，232．2475萬(wàn)股。

　　三、發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)情況

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、銷售（含出口）棉紗、棉布（坯布）、機(jī)織ＰＵ革基布、ＰＵ革、非織造布，其中主營(yíng)產(chǎn)品是ＰＵ革基布。

　　（一）公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)

　　1、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　（1）本公司作為國(guó)內(nèi)規(guī)模最大、品種最多、質(zhì)量最好的機(jī)織ＰＵ革基布龍頭企業(yè)，多年來(lái)引導(dǎo)著國(guó)內(nèi)機(jī)織ＰＵ革基布產(chǎn)品開發(fā)、市場(chǎng)拓展的潮流。2002年8月中國(guó)產(chǎn)業(yè)用紡織品行業(yè)協(xié)會(huì)出具證明，公司在國(guó)內(nèi)ＰＵ革基布市場(chǎng)占有率為30％左右。公司具有良好規(guī)模效益，綜合實(shí)力明顯，產(chǎn)品質(zhì)量、企業(yè)信譽(yù)經(jīng)得起時(shí)間考驗(yàn)，閩牌ＰＵ革基布獲得了廣泛的市場(chǎng)認(rèn)可。

　　（2）公司主導(dǎo)產(chǎn)品機(jī)織ＰＵ革基布目前沒有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，本公司等效采用日本油墨化學(xué)株式會(huì)社標(biāo)準(zhǔn)制定企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，按照ＩＳＯ9001：2000標(biāo)準(zhǔn)建立了質(zhì)量體系并良好運(yùn)行，在產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制方面成為國(guó)內(nèi)機(jī)織ＰＵ革基布行業(yè)領(lǐng)域的范本。

　　（3）公司具備產(chǎn)品創(chuàng)新能力，能夠根據(jù)市場(chǎng)需求自主開發(fā)新、優(yōu)、特品種。公司緊密跟蹤市場(chǎng)最新動(dòng)態(tài)，成立以來(lái)幾乎每年都有新品種面市，產(chǎn)品品種、規(guī)格、檔次齊全。

　　（4）公司注重戰(zhàn)略規(guī)劃，能及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)檔次和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。公司在機(jī)織基布實(shí)現(xiàn)由超薄向超厚重、超細(xì)纖維、功能性差別化纖維基布突破的同時(shí)，積極推出針刺基布，逐步實(shí)施水刺項(xiàng)目，并力爭(zhēng)超越革基布，向衛(wèi)生材料、土工濾布等產(chǎn)品領(lǐng)域滲透，公司的產(chǎn)業(yè)升級(jí)戰(zhàn)略將使公司具備可持續(xù)發(fā)展能力。

　　（5）公司建立了覆蓋全國(guó)的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)，絕大多數(shù)國(guó)內(nèi)合成革廠商都是本公司客戶。公司還圍繞市場(chǎng)采取多種形式辦廠，如控股子公司溫州南紡革基布有限公司是本公司“把工廠辦到市場(chǎng)”的一次卓有成效的嘗試，在業(yè)內(nèi)受到較高評(píng)價(jià)。從1998年開始，浙江省溫州市成為全國(guó)最大最重要的ＰＵ革生產(chǎn)集散地，公司選派精兵打開溫州市場(chǎng)，充分顯示出產(chǎn)品質(zhì)優(yōu)、品種多、交貨快等優(yōu)勢(shì)，但也暴露出劣勢(shì)：公司距離溫州500余公里，生產(chǎn)中心遠(yuǎn)離市場(chǎng)中心，運(yùn)輸成本增加，與用戶溝通不便、市場(chǎng)信息反饋不靈。1999年初公司打破常規(guī)，投資1，000余萬(wàn)元與溫州民營(yíng)企業(yè)合資興建溫南公司，本公司控股62％，當(dāng)年投產(chǎn)，當(dāng)年獲得較高收益。近年來(lái)《中國(guó)紡織報(bào)》刊登了《把工廠辦到市場(chǎng)》、《國(guó)企牽手民營(yíng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)增效》等文章，對(duì)溫南公司的辦廠模式給予很高評(píng)價(jià)。

　　（6）公司擁有務(wù)實(shí)、求新、對(duì)市場(chǎng)反映靈敏的管理層。領(lǐng)導(dǎo)班子團(tuán)結(jié)，有奉獻(xiàn)精神，注重對(duì)員工開展艱苦創(chuàng)業(yè)、遵紀(jì)守法等思想教育，營(yíng)造出少有的優(yōu)秀企業(yè)文化。2001年7月，公司被中共中央組織部授予“全國(guó)先進(jìn)基層黨組織”榮譽(yù)稱號(hào)，《中國(guó)紡織報(bào)》刊登了題為《南紡之路：雙贏之路》文章，表?yè)P(yáng)福建南紡優(yōu)秀企業(yè)文化；2001年12月公司被中央宣傳部、組織部、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、中華全國(guó)總工會(huì)聯(lián)合授予“全國(guó)思想政治工作優(yōu)秀企業(yè)”。

　　2、競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)

　　（1）公司主營(yíng)產(chǎn)品比較單一、市場(chǎng)容量有限。ＰＵ革基布是產(chǎn)業(yè)用布中一個(gè)細(xì)分支，也是一種中間產(chǎn)品。如果不走出ＰＵ革基布的圈子，企業(yè)發(fā)展后勁有限。

　　（2）公司正處于由機(jī)織ＰＵ革基布向非織造布轉(zhuǎn)型、由勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)向資金技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)升級(jí)階段。由于非織造布在國(guó)內(nèi)尚處于市場(chǎng)發(fā)育和層次提升階段，公司非織造布的產(chǎn)銷量雖然在前三年有所增長(zhǎng)，但分別在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的份額尚未超過10％，公司產(chǎn)品升級(jí)換代、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型是否成功有待市場(chǎng)和時(shí)間檢驗(yàn)。

　　（3）公司存在技術(shù)替代風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)力量和技術(shù)人員仍顯薄弱。公司主導(dǎo)產(chǎn)品機(jī)織ＰＵ革基布的技術(shù)正面臨非織造技術(shù)的威脅，公司正在成長(zhǎng)的針刺法在非織造布中面臨水刺技術(shù)的威脅，故公司存在技術(shù)替代風(fēng)險(xiǎn)。

　　（4）公司產(chǎn)品開發(fā)和銷售渠道開辟存在路徑依賴限制。公司在已有產(chǎn)品和銷售渠道上要想開發(fā)出新產(chǎn)品、開辟銷售新渠道，必然有初始障礙、啟動(dòng)難度，這就受到了路徑依賴的限制，得到市場(chǎng)的廣泛認(rèn)同需要過程。

　　（5）公司比私有企業(yè)、外資企業(yè)包袱重。紡織品屬于完全競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品，公司脫胎于傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)，受到一定影響。如公司傳統(tǒng)紡紗、織布勞動(dòng)力成本高、設(shè)備更新慢，但考慮到人員安置、穩(wěn)定等社會(huì)因素，難于壓縮，成本難于深幅下降。

　　（二）公司擁有的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和政府特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等

　　公司擁有的“閩牌”商標(biāo)系列產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上享有較高聲譽(yù)，特別是“閩牌”ＰＵ革基布以其“品種系列化、質(zhì)量?jī)?yōu)質(zhì)化、價(jià)格合理化”等優(yōu)勢(shì)，深受國(guó)內(nèi)外用戶的青睞，是福建省首批名牌產(chǎn)品，2000年“閩牌”商標(biāo)被評(píng)為福建省著名商標(biāo)，2003年6月該商標(biāo)再次被福建省著名商標(biāo)認(rèn)定委員會(huì)認(rèn)定為福建省著名商標(biāo)，有效期至2006年6月。

　　1994年，公司閩牌聚氨酯革起絨基布被國(guó)家科委等五家單位評(píng)為國(guó)家級(jí)新產(chǎn)品；1996年，公司超薄型ＰＵ革基布被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委評(píng)為1996年度國(guó)家級(jí)新產(chǎn)品；1997年，公司0．5ｍｍ和0．9ｍｍ聚氨酯服裝革基布被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委評(píng)為“八五”項(xiàng)目國(guó)家級(jí)新產(chǎn)品、超厚重型（1．4ｍｍ）ＰＵ革基布被國(guó)家科委等五家單位評(píng)為國(guó)家重點(diǎn)新產(chǎn)品；2000年，公司高檔仿麂皮革基布被國(guó)家科技部評(píng)為國(guó)家級(jí)重點(diǎn)新產(chǎn)品；2001年，公司錦滌針刺非織造牛芭革基布被福建省政府評(píng)為福建省2001年度科技進(jìn)步獎(jiǎng)。

　　90年代以來(lái)，公司相繼開發(fā)了超厚重型ＰＵ革基布系列、超薄型ＰＵ革基布系列、綿羊絨基布、高檔仿麂皮基布、純滌針刺非織造太空革基布等新品種，共有22個(gè)新品種通過省級(jí)新產(chǎn)品鑒定，其中有國(guó)際水平的品種5個(gè)（0．50ｍｍ棉麻混紡服裝革基布、1．0ｍｍ鞋用革基布、0．75ｍｍ聚氨酯革高強(qiáng)基布、0．90ｍｍ箱包革基布、1．20ｍｍ棉麻滌混紡聚氨酯革基布），國(guó)內(nèi)首創(chuàng)6個(gè)（高檔仿麂皮革基布、超薄型ＰＵ革基布、聚氨酯革濕法基布、1．4ｍｍ超厚重型ＰＵ革基布、0．75ｍｍ和0．8ｍｍ透氣革基布和純粘膠皺紗布），國(guó)內(nèi)先進(jìn)11個(gè)（亞麻棉混紡粗平布、粘麻粗平布、超薄型ＰＵ革基布、新型漿料應(yīng)用、0．50－0．65ｍｍ機(jī)織磨砂革基布、粘膠平布、轉(zhuǎn)杯紡苧麻棉混紡紗、全粘膠綿羊絨基布、錦滌針刺非織造牛芭革基布、純滌針刺非織造太空革基布、0．25－0．45ｍｍ鏡面革基布），并有兩項(xiàng)應(yīng)用成果國(guó)內(nèi)領(lǐng)先（新型漿料、ＯＳ21Ｂ分梳輥齒條的研制推廣）。

　　1994年12月17日，經(jīng)國(guó)家對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部［94］外經(jīng)貿(mào)政審函字第1840號(hào)文件批準(zhǔn)，公司取得進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)權(quán)，進(jìn)出口企業(yè)代碼為3500156983680，1999年2月3日公司獲得對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部頒發(fā)的《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口企業(yè)資格證書》。

　　四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　請(qǐng)參閱本上市公告書“第七節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”部分的。

　　第四節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票情況

　　1、股票種類：人民幣普通股（Ａ股）

　　2、每股面值：1．00元

　　3、發(fā)行數(shù)量：8，000萬(wàn)股

　　4、發(fā)行價(jià)格：4．40元／股

　　5、募股資金總額：本次發(fā)行募股資金總額35，200萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)收募股資金凈額33，448．68萬(wàn)元

　　6、發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售

　　7、發(fā)行對(duì)象：于2004年5月11日持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股（Ａ股）股票的收盤市值總和不少于10，000元的投資者。

　　8、發(fā)行費(fèi)用：本次發(fā)行費(fèi)用總額共1，751．32萬(wàn)元，主要包括承銷費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、審核費(fèi)等；每股發(fā)行費(fèi)用共計(jì)0．22元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的8，000萬(wàn)股社會(huì)公眾股的配號(hào)總數(shù)88，013，256個(gè)，中簽率0．09089540％。其中，二級(jí)市場(chǎng)投資者認(rèn)購(gòu)79，426，578股，余股573，422股由主承銷商海通證券股份有限公司包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本次發(fā)行出具了閩華興所（2004）驗(yàn)字Ｆ－003號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。報(bào)告全文如下：

　　福建南紡股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了福建南紡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）截至2004年5月20日止新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)———驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司原注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為人民幣壹億壹仟貳佰叁拾貳萬(wàn)貳仟肆佰柒拾伍元整（ＲＭＢ112，322，475．00元），已經(jīng)我所于1997年3月19日出具的閩華興所（97）股驗(yàn)字第45號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以審驗(yàn)。根據(jù)貴公司2002年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并于2004年2月17日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字［2004］13號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)福建南紡股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)，貴公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票8，000萬(wàn)股。發(fā)行方式為全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售，每股發(fā)行價(jià)為人民幣4．40元。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2004年5月20日止，貴公司本次發(fā)行募集資金為人民幣352，000，000．00元，扣除交易所發(fā)行手續(xù)費(fèi)及券商承銷手續(xù)費(fèi)13，383，169．51元后，已繳入募集的股款為人民幣338，616，830．49元。同時(shí)扣除貴公司為本次股票發(fā)行所支付的評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用合計(jì)人民幣4，130，000．00元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣334，486，830．49元，其中增加注冊(cè)資本人民幣捌仟萬(wàn)元整（ＲＭＢ80，000，000元），增加資本公積人民幣254，486，830．49元，變更后的注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為人民幣壹億玖仟貳佰叁拾貳萬(wàn)貳仟肆佰柒拾伍元整（ＲＭＢ192，322，475．00元）。社會(huì)公眾股股東均以貨幣資金出資，款項(xiàng)存入貴公司中國(guó)工商銀行南平市工行延平支行1406041629001072611賬號(hào)。

　　本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請(qǐng)變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證，因使用不當(dāng)所造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。

　　附送：1、新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表

　　2、注冊(cè)資本變更前后對(duì)照表

　　中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：劉久芳

　　福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：陳漩

　　中國(guó)福州市 二零零四年五月二十日

　　四、本次募股資金入帳情況

　　入帳時(shí)間：2004年5月20日

　　入帳金額：338，616，830．49元

　　開戶銀行：中國(guó)工商銀行南平市工行延平支行

　　入帳帳號(hào)：1406041629001072611

　　五、本公司上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　2、本次上市前，前十大股東持有本公司股份情況：

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員簡(jiǎn)介

　　1、董事會(huì)成員簡(jiǎn)介

　　陳軍華：男，漢族，1959年10月出生，1981年參加工作，中共黨員，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，天成集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)、福建天成集團(tuán)服裝進(jìn)出口有限公司董事長(zhǎng)。歷任福建省針棉毛織品進(jìn)出口公司辦公室主任、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、福建省紡織品進(jìn)出口公司副總經(jīng)理（法定代表人）。

　　盧濟(jì)真：男，漢族，1949年10月出生，1968年參加工作，中共黨員，中專學(xué)歷，會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任公司常務(wù)副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委委員，公司控股子公司溫南公司和福建南平新南針有限公司董事長(zhǎng)。歷任原南平紡織廠財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)、副科長(zhǎng)、廠長(zhǎng)助理，福建南紡第一、二屆董事會(huì)董事、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)部經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。

　　石應(yīng)群：女，漢族，1953年2月出生，1972年參加工作，中共黨員，大專學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任公司副董事長(zhǎng)，天成集團(tuán)副董事長(zhǎng)、黨委委員、總裁、福建天成集團(tuán)針棉毛織品進(jìn)出口有限公司董事長(zhǎng)。歷任福建省針棉毛織品進(jìn)出口公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理。

　　李敦波：男，漢族，1963年6月出生，1983年參加工作，中共黨員，大專學(xué)歷、企業(yè)管理研究生結(jié)業(yè)，會(huì)計(jì)師職稱，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任公司董事，天成集團(tuán)總裁助理兼財(cái)務(wù)部經(jīng)理，福建天成集團(tuán)服裝進(jìn)出口公司董事，福建省對(duì)外經(jīng)貿(mào)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事。歷任福建省拆船公司會(huì)計(jì)、主辦會(huì)計(jì)，福建華美銅制品公司主辦會(huì)計(jì)，福建省絲綢進(jìn)出口公司會(huì)計(jì)，福建安信會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理，福建天成集團(tuán)服裝進(jìn)出口有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，福建南紡財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　鄢輝：男，漢族，1972年10月出生，1994年參加工作，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任公司董事，福建天成集團(tuán)針棉毛織品進(jìn)出口有限公司和福建正新麻棉毛制品有限公司董事，天成集團(tuán)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部副經(jīng)理。曾任福建省針棉毛織品進(jìn)出口公司財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)。

　　黃書榮：男，漢族，1963年4月出生，1980年8月參加工作，中共黨員，在職大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（非執(zhí)業(yè)）。現(xiàn)任公司董事、南平國(guó)投副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。歷任南平水泥廠財(cái)務(wù)科科員、財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，南平水泥股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)理。

　　涂景榮：男，漢族，1966年12月出生，1987年7月參加工作，中共黨員，江蘇工學(xué)院企業(yè)管理專業(yè)畢業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任公司董事、南平國(guó)投產(chǎn)權(quán)管理部經(jīng)理。歷任南平電纜股份有限公司企管辦副主任，銅桿車間主任。

　　陳明森：公司獨(dú)立董事，男，1947年11月出生，中共黨員，1981年福建師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)研究生畢業(yè)，1982年至1992年擔(dān)任福建師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究所研究室主任、副教授。現(xiàn)任福建社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)，教授，研究員，廈門大學(xué)博士生導(dǎo)師，享受國(guó)務(wù)院政府特殊津貼專家，福建省人民政府經(jīng)濟(jì)顧問，福建省證券經(jīng)濟(jì)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)，福建省委黨校特聘教授，福州大學(xué)兼職教授。

　　徐珊：公司獨(dú)立董事，男，1969年1月出生，1991年廈門大學(xué)計(jì)算機(jī)與系統(tǒng)科學(xué)系本科畢業(yè)，1994年廈門大學(xué)會(huì)計(jì)系研究生畢業(yè)，2001年獲廈門大學(xué)管理學(xué)（會(huì)計(jì)學(xué)）博士學(xué)位，證券業(yè)務(wù)特許注冊(cè)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任廈門天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人、中央企工委監(jiān)事會(huì)主席特別技術(shù)助理、《長(zhǎng)期投資與合并會(huì)計(jì)報(bào)表》副主編。

　　王仁堂：公司獨(dú)立董事，男，1963年6月出生，中共黨員。1986年上海華東政法學(xué)院法律系本科畢業(yè)，法學(xué)士學(xué)位，經(jīng)濟(jì)師、律師。1986年11月，取得律師資格；1992年4月，取得三級(jí)律師資格；1993年6月，首批取得司法部、國(guó)家證券委授予的證券律師資格；1996年12月，被福建省福州市仲裁委員會(huì)首批聘任為仲裁員；1998年12月首批取得全國(guó)法律顧問資格；2002年6月，取得獨(dú)立董事任職資格。現(xiàn)任中國(guó)銀行福建省分行首席法律顧問兼法律與合規(guī)處、資產(chǎn)保全處處長(zhǎng)，福建建達(dá)律師事務(wù)所律師。歷任福建對(duì)外經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所律師、福建僑務(wù)經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所律師。

　　馮學(xué)本：公司獨(dú)立董事，男，1948年3月出生，1980年無(wú)錫輕工業(yè)大學(xué)本科畢業(yè)，高級(jí)工程師，現(xiàn)任無(wú)錫嘉元非織造技術(shù)研究所總工程師。歷任江蘇清江合成纖維廠車間主任，原紡織工業(yè)部無(wú)錫紡機(jī)研究所研究室主任。

　　2、監(jiān)事會(huì)成員簡(jiǎn)介

　　毛若華：女，1950年10月出生，1969年9月參加工作，中共黨員，初中文化。現(xiàn)任公司黨委副書記、工會(huì)主席、監(jiān)事會(huì)召集人。歷任原南平紡織廠細(xì)紗車間工段長(zhǎng)、車間副主任、黨委副書記兼工會(huì)主席，公司第一屆董事會(huì)董事、第二屆監(jiān)事會(huì)召集人。

　　肖如欽：男，1946年4月出生，1968年12月參加工作，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，工程師。現(xiàn)任公司監(jiān)事、黨委副書記、紀(jì)委書記。歷任南平紡織廠細(xì)紗車間工人、技術(shù)員、副主任、主任，邵武南紡有限公司副總經(jīng)理，公司第一、二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　鄢建人：男，1968年1月出生，1989年8月參加工作，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷。現(xiàn)任公司監(jiān)事、福建天成集團(tuán)有限公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部經(jīng)理。歷任福建省體改委科長(zhǎng)，福建省企業(yè)策劃中心部門經(jīng)理、主任助理。

　　3、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介

　　李祖安：男，1963年1月出生，1983年9月參加工作，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，工程師，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、福建延嘉合成皮有限公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。曾任某空軍高炮學(xué)校分隊(duì)指揮班學(xué)員，某空軍高炮學(xué)院教員、副主任、主任，福建省外經(jīng)貿(mào)廳直屬機(jī)關(guān)黨委主任科員、助理調(diào)研員。

　　湯樹生：男，1956年10月出生，1978年7月參加工作，中共黨員，大專學(xué)歷，工程師。現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，歷任南平紡織廠布機(jī)車間工人、副主任、主任，公司織布一廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，市場(chǎng)營(yíng)銷部經(jīng)理，技術(shù)開發(fā)中心主任，總經(jīng)理助理兼非織造布廠廠長(zhǎng)。

　　李峰：男，1968年3月出生，1990年8月參加工作，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，福建南平新南針有限公司監(jiān)事。歷任福建省外經(jīng)貿(mào)廳財(cái)務(wù)處、審計(jì)處科員、副主任科員、主任科員，福建天成集團(tuán)集團(tuán)有限公司審計(jì)部經(jīng)理。

　　劉正虹：女，1955年8月出生，1975年12月參加工作，中共黨員，大專學(xué)歷。現(xiàn)任公司董事會(huì)秘書、辦公室主任，公司控股子公司溫南公司監(jiān)事，歷任南平紡織廠布機(jī)車間工人、教練員，財(cái)務(wù)科現(xiàn)金出納、成本會(huì)計(jì)、主辦會(huì)計(jì)，企管科副科長(zhǎng)，公司辦公室副主任、主任。

　　目前，公司董事長(zhǎng)陳軍華先生、副董事長(zhǎng)石應(yīng)群女士分別兼任控股股東天成集團(tuán)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，（他們已于2004年4月共同承諾自公司股票公開發(fā)行之日起兩個(gè)月內(nèi)，分別辭去本公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)一職），除此之外，公司上述其他董事、監(jiān)事、高管人員沒有在關(guān)聯(lián)單位兼職；上述人員均在有效任期以內(nèi)，任期為2003年5月至2006年5月，簽署的所有法律文件均合法有效。

　　4、核心技術(shù)人員簡(jiǎn)介

　　蔣渝嘉：男，1965年5月出生，1982年參加工作，分析化學(xué)專業(yè)大專學(xué)歷，工程師，現(xiàn)任公司副總工程師兼非織造布廠總工程師。歷任重慶天原化工總廠技監(jiān)處技術(shù)員，海南欣龍無(wú)紡股份有限公司熱扎、水刺車間主任、生產(chǎn)技術(shù)部副部長(zhǎng)、副總工程師兼水刺事業(yè)部技術(shù)總監(jiān)等職。

　　彭惠華：男，1966年10月出生，1988年8月參加工作，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任公司技術(shù)開發(fā)中心主任。歷任南平紡織廠棉織工藝助理工程師，公司棉織工藝工程師、織布一廠技術(shù)組組長(zhǎng)，生產(chǎn)技術(shù)部經(jīng)理助理，技術(shù)開發(fā)中心主任助理、副主任。

　　顏建云：男，1967年2月出生，1988年8月參加工作，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任公司技改裝備部經(jīng)理。歷任南平紡織廠設(shè)備科助理工程師，公司生產(chǎn)技術(shù)部主辦科員、工程師，技改裝備部經(jīng)理助理、副經(jīng)理。

　　葉壽興：男，1967年7月出生，1988年8月參加工作，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任公司非織造布廠廠長(zhǎng)。歷任南平機(jī)床維修廠一分廠副廠長(zhǎng)，公司機(jī)修車間助理工程師、工程師，紡紗廠前紡車間工程師、副主任，紡紗廠工程師、廠長(zhǎng)助理，非織造布廠二車間工程師、副主任、主任、水刺車間主任。

　　二、上述人員及其家屬持有公司股份的情況

　　第六節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　目前，本公司第一大股東福建天成集團(tuán)有限公司、第二大股東南平市國(guó)有資產(chǎn)投資運(yùn)營(yíng)有限公司及其關(guān)聯(lián)方未從事與本公司有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并已出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函。

　　公司律師和保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本公司與主要股東及主要股東的下屬企業(yè)之間不存在任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施可行、且有效。

　　二、關(guān)聯(lián)交易情況

　　前三年的關(guān)聯(lián)交易情況如下表所示：

　　1、房屋租賃等綜合服務(wù)

　　2001年第二大股東南平國(guó)投為本公司提供房屋租賃、環(huán)衛(wèi)綠化等綜合服務(wù)，2002年起非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)由其他公司持有經(jīng)營(yíng)，南平國(guó)投與本公司不再存在此類關(guān)聯(lián)交易。

　　2、控股股東的子公司福建省紡織品進(jìn)出口公司代理進(jìn)口滌綸、購(gòu)買基布

　　福建省紡織品進(jìn)出口公司專業(yè)從事紡織品進(jìn)出口，對(duì)國(guó)際市場(chǎng)較熟悉，所獲價(jià)格更優(yōu)惠，公司部分原材料滌綸的采購(gòu)上委托福建省紡織品進(jìn)出口公司代為進(jìn)口，2003年起，由于國(guó)產(chǎn)滌綸具有優(yōu)勢(shì)，該關(guān)聯(lián)交易已降為零。該公司從2002年開始掌握到一定國(guó)際市場(chǎng)信息，從本公司購(gòu)買少量機(jī)織基布，用于出口。

　　3、公司與原股東南平利宏工貿(mào)公司存在購(gòu)開松棉、搬運(yùn)的關(guān)聯(lián)交易

　　開松棉是邊腳料再加工后的產(chǎn)品，其收集、加工過程耗用勞力多，收益低，本公司向南平利宏工貿(mào)公司再回收開松棉；同時(shí)，該公司為本公司提供部分搬運(yùn)勞務(wù)。從2002年，南平利宏工貿(mào)公司將所持本公司165．5212萬(wàn)股進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，與本公司不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

　　4、2002年公司與大股東天成集團(tuán)存在汽車租賃的關(guān)聯(lián)交易

　　2002年，公司租用天成集團(tuán)商務(wù)用車，租期5年，租金共計(jì)50萬(wàn)元，租賃價(jià)格公允、合理，視同獨(dú)立企業(yè)交易，以后發(fā)生類似關(guān)聯(lián)交易的可能性較小。

　　發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)和律師均認(rèn)為：關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易已全面披露，不存在損害公司及其他股東利益的情況，已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)、真實(shí)有效，不存在糾紛和潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　第七節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司前三年即2001年至2003年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料已于2004年5月11日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的招股說(shuō)明書摘要中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股說(shuō)明書全文及其附錄。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見

　　福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日合并資產(chǎn)負(fù)債表和母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2003年度、2002年度、2001年度合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表和母公司利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表，2003年度、2002年度合并現(xiàn)金流量表和母公司現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的閩華興所（2004）審字Ｆ－008號(hào)審計(jì)報(bào)告。

　　二、簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　1、簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　2、簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

　　單位：元

　　3、簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　三、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　1、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)要求，規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常；所處行業(yè)或市場(chǎng)無(wú)重大變化，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展?fàn)顩r正常，主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化。

　　2、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進(jìn)行重大對(duì)外投資，無(wú)重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購(gòu)或出售行為。

　　3、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所沒有發(fā)生變更。

　　4、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦沒有尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟和賠償要求。

　　5、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項(xiàng)。

　　6、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

　　7、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債；并且重大債項(xiàng)未發(fā)生變化。

　　8、根據(jù)本公司于2004年5月11日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的招股說(shuō)明書摘要，以及在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊載的《福建南紡股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書》第十三章“股利分配政策”的說(shuō)明：本次股票發(fā)行后，持有公司股票的社會(huì)公眾股股東與公司股票發(fā)行前的老股東共享公司股票發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)。

　　2004年5月23日上午，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議在福州市武夷中心召開，審議通過的相關(guān)議案詳見《福建南紡股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議暨召開2003年度股東大會(huì)的公告》。此次董事會(huì)對(duì)2003年利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行了修訂：原擬向公開發(fā)行前全體股東（共11，232．2475萬(wàn)股）每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1．30元（含稅），修訂為向公開發(fā)行后全體股東（共19，232．2475萬(wàn)股）每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0．75元（含稅），共計(jì)14，424，185．63元，其余年末未分配利潤(rùn)，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。2003年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。修訂后的2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案尚需提交于2004年6月28日召開的2003年度股東大會(huì)通過。

　　9、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東福建天成集團(tuán)有限公司承諾，自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu)其所持有的本公司股份。

　　10、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

　　第九節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起做到：

　　1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動(dòng)；

　　4、公司沒有無(wú)記錄的負(fù)債。

　　第十節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)及其意見

　　一、保薦機(jī)構(gòu)情況

　　保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：王開國(guó)

　　注冊(cè)地址：上海市淮海中路98號(hào)

　　電話：021－53594566

　　傳真：021－53822542

　　聯(lián)系人：林涌、王海濱、王鎮(zhèn)華

　　二、保薦機(jī)構(gòu)意見

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本公司章程符合《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司章程的相關(guān)規(guī)定；根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司首次公開發(fā)行的股票已具備公開上市的條件。

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)保證本公司的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任，并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求。保證本公司的上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦本公司股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　福建南紡股份有限公司

　　2004年5月26日