本報記者　楊瑞法

　　合肥報道

　　“今后，我們不用再到合肥來了。”榮事達(dá)·美泰克合資公司前總裁勞倫斯興奮地對曾經(jīng)共事過的合肥員工說。

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　　自2002年3月，美國美泰克公司明確表態(tài)與合肥榮事達(dá)集團(tuán)分道揚鑣以來，一直撲朔迷離的中美合資合肥榮事達(dá)·美泰克公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，近日終于云開霧散。5月19日，記者從多個可靠渠道獲悉，廣東美的集團(tuán)日前已與美泰克集團(tuán)簽署協(xié)議，全部接手后者在合肥榮事達(dá)·美泰克合資公司中持有的50.5％的股份。

　　為此，美的掏出的真金白銀不到2000萬美金。而在8年前，美泰克投資了7000萬美元，其中包括1200萬美元的無形資產(chǎn)。

　　一波三折

　　1996年，滿懷對中國市場的美好憧憬，位居美國家電業(yè)三甲的美國美泰克公司雄心勃勃地來到中國，當(dāng)時合肥榮事達(dá)集團(tuán)在中國洗衣機(jī)市場正如日中天，急于向冰箱領(lǐng)域拓展，雙方一拍即合，雙方各投資7000萬美元，組建了中美合資榮事達(dá)·美泰克公司。

　　新婚階段甜蜜而溫馨。合資當(dāng)年，榮事達(dá)·美泰克公司就實現(xiàn)了盈利，“很多經(jīng)銷商開著車排隊等洗衣機(jī)”。美泰克在美國的股票價格也一路上揚。然而，隨著新投產(chǎn)的電冰箱遲遲打不開銷路，合資公司的業(yè)績也一路下滑，從1999年開始，合資公司持續(xù)虧損，美泰克“合資后4－5年開始收回成本”的計劃隨之成為泡影。

　　2002年初，面對投資者的巨大壓力，美泰克總部不得不作出一個痛苦的抉擇：撤退。

　　誰來接盤，便成為一個巨大懸念。

　　2002年下半年，TCL、格林柯爾、美的這三家公司的高管頻頻造訪合肥市政府，并與榮事達(dá)決策層交往甚密。“TCL、格林柯爾、美的爭奪美泰克股權(quán)”的消息不脛而走。2003年6月，格林柯爾一舉拿下與榮事達(dá)同處一城的上市公司美菱電器，更令榮事達(dá)·美泰克爭奪戰(zhàn)劍拔弩張。

　　此刻風(fēng)云卻突然變幻———以色列最大的工業(yè)集團(tuán)之一EICO公司和美泰克簽署了一份協(xié)議備忘錄，準(zhǔn)備接手后者在榮事達(dá)·美泰克公司中持有的50.5％的股份，并希望獲得榮事達(dá)集團(tuán)在合資公司中25％股份。

　　EICO公司開出了收購美泰克在合資公司中50.5％股權(quán)的價碼，不到1100萬美元。“美泰克接受了這個報價，因為它急于退出。”知情者說。有媒體評論，EICO公司“揀了個大便宜”。

　　眼看開花結(jié)果，EICO公司的收購卻無疾而終。其中奧秘眾說紛紜，一種說法是，榮事達(dá)方面要求新的合資公司繼續(xù)保留榮事達(dá)的品牌；另一種說法是，歐盟在此階段正好對中國家電產(chǎn)品反傾銷，打亂了EICO公司原先的經(jīng)營步署。

　　幾大本土家電巨頭又重新站到起跑線上。

　　跨境收購國內(nèi)資產(chǎn)

　　被美泰克棄之如敝屣的合資公司股權(quán)，在美的等中國企業(yè)眼中卻是一個香餑餑。急于卸包袱的美泰克開出的低價，令中國家電群雄興奮不已。同時，合資公司去年已經(jīng)扭虧，也增加它的吸引力。

　　今年4月5日至10日，應(yīng)美泰克之邀，廣東的TCL、格林柯爾、美的和江蘇的斯威特等集團(tuán)的高層決策者齊聚廣州，與美泰克方面的代表———包括原榮事達(dá)·美泰克公司總裁勞倫斯、常務(wù)副總裁李廣元，展開了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第一輪談判。“股權(quán)爭奪異常激烈，甚至出現(xiàn)了暗中詆毀對手的情況。”有知情者說。

　　首輪談判，格林柯爾就因報價過低而出局。“美泰克邀請，我們盛情難卻，不能不去。”格林柯爾集團(tuán)董事嚴(yán)友松說。斯威特則在第一輪談判后，選擇了主動退出。“目前，我們的主要精力放在打造全新的小天鵝。”斯威特南京總部行政總裁孔愛民如是說。

　　5月中旬，TCL、美的為爭奪美泰克在合資公司的股權(quán)展開了新一輪較量。“但美泰克總部最終選擇了美的，并與美的簽訂了一攬子協(xié)議。”知情者說，“TCL的失利，一個重要原因是對股權(quán)談判重視不夠。”

　　對于美的收購美泰克在榮事達(dá)·美泰克公司中的股份已正式簽約的消息，5月20日，正在合肥的美的空調(diào)公司總經(jīng)理方洪波未予證實。記者多方聯(lián)系榮事達(dá)·美泰克公司董事長仇旭東，也未果。但榮事達(dá)·美泰克公司一位接近決策層的管理人員20日向記者坦承：“我們昨天得到了美泰克已與美的簽約的消息。”

　　另有知情者透露：19日，美泰克方面將已把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美的一事向榮事達(dá)及合肥市政府有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)作了通報。“合肥方面對此頗有微詞。”知情者說，“美泰克的這種做法不尊重第三方，并有可能損害第三方———榮事達(dá)的利益。”

　　美泰克此次轉(zhuǎn)讓方案頗為新鮮———竟然是跨國境的收購———它轉(zhuǎn)讓給美的的股權(quán)并非美泰克在合資公司的股份，而是美泰克在中國境外公司的股份。

　　這一轉(zhuǎn)讓的背景是，與榮事達(dá)組成合資公司的并非是美國的美泰克公司，而是美泰克為與榮事達(dá)合資而特意在荷蘭注冊的美泰克國際投資有限公司。此次美泰克轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)的股份，就是美泰克在荷蘭注冊的公司的權(quán)益。

　　“美泰克這樣操作，可以成功回避中外合資公司性質(zhì)變更而帶來的問題和麻煩，同時客觀上剝奪了合資公司其他股東———榮事達(dá)優(yōu)先購買其股份的權(quán)利。”一位律師一語中的。

　　法律疑點

　　百密或有一疏，美泰克要想全身而退，還有一些法律難題有待解決。

　　其中關(guān)鍵是美泰克的商標(biāo)、企業(yè)名稱和技術(shù)如何定性。而解疑必須回溯到8年前。榮事達(dá)和美泰克在1996年合資時對外隱藏了一個秘密：由于中外合資公司的注冊資本超過3000萬美元就要送國家外經(jīng)貿(mào)部報批，榮事達(dá)和美泰克采取了將1.5億美元的注冊資本分拆注冊6個企業(yè)的辦法，使合資公司得以順利降生并運作。這6個合資公司分別是：合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)有限公司、合肥榮事達(dá)冰箱有限公司、合肥榮事達(dá)模具有限公司、合肥榮事達(dá)橡塑有限公司、合肥榮事達(dá)電機(jī)有限公司、合肥榮事達(dá)日用電器有限公司，美泰克和榮事達(dá)各占股49.5％。

　　工商登記資料表明，合資之初，還有一個股東———愛瑞（香港）有限公司，在6個合資公司中它均占有1％的股份。“它是李廣元的公司，但前幾年已轉(zhuǎn)讓給美泰克公司。”知情者說，“這1％股權(quán)至關(guān)重要，它使美泰克成為了合資公司的控股股東。”

　　據(jù)了解，美泰克在與榮事達(dá)合資時，有一個重要的細(xì)節(jié)：將美泰克的商標(biāo)、企業(yè)名稱和技術(shù)作價入股合資公司。在6個合資公司中，這些無形資產(chǎn)各作價200萬美金，美泰克為此還分別與6家合資公司簽署了相關(guān)協(xié)議。“美泰克的實出資本并非7000萬美元貨幣，其中1200萬美金是折價的無形資產(chǎn)。”知情者說。

　　疑問由此而生。美泰克從合資公司全身而退的同時，其商標(biāo)、企業(yè)名稱和技術(shù)怎么算？首先是美的收購的美泰克國際投資權(quán)益，其中是否包括美泰克商標(biāo)、企業(yè)名稱和技術(shù)？如果不是，那美的借道美泰克國際投資而占有的榮事達(dá)合資公司股權(quán)中，那1200萬美元就歸屬不明。

　　另一種情況，如果是連同商標(biāo)、企業(yè)名稱和技術(shù)一同轉(zhuǎn)讓，它就必須面對接下來的一個法律問題，即如此一來，美泰克的商標(biāo)、企業(yè)名稱和技術(shù)，對于美泰克國際投資，進(jìn)而其控股的榮事達(dá)·美泰克合資公司就應(yīng)該有權(quán)使用。其背后的法理是，商標(biāo)等無形資產(chǎn)是美國美泰克的衍生物，如果美國美泰克已經(jīng)與美泰克國際投資毫無關(guān)系，實體資產(chǎn)之皮已不存，無形之產(chǎn)之毛將焉附？

　　不過并非沒有解決之道，美國美泰克可以將這1200萬美元股權(quán)留在美泰克國際投資，美的只收購80％，但目前還無法得知其有關(guān)于此的具體收購協(xié)議條款。

　　另一個美的和美泰克無法規(guī)避的難題是，美的如何將2000萬美元收購款匯出國境？

　　共同利益

　　美的能否最終曲線掌控榮事達(dá)·美泰克公司，仍然存在變數(shù)，合肥市政府的態(tài)度至關(guān)重要。因為榮事達(dá)·美泰克的中方股權(quán)，基本為集體股和國有股，因此，政府擁有影響力。

　　“政府對榮事達(dá)改制的態(tài)度很審慎。”合肥市政府的一位干部說。據(jù)了解，5月21日榮事達(dá)會舉辦一個高規(guī)格的小型研討會，市有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)和專家將出席這個會議。在目前敏感的時候，榮事達(dá)召開這樣一個敏感的會議，相信與美泰克近日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行動不無關(guān)系。

　　據(jù)知情者分析，美的集團(tuán)方洪波等人5月19日至20日的合肥之行，主要任務(wù)應(yīng)是與當(dāng)?shù)卣�府進(jìn)行充分溝通，以取得合肥市有關(guān)方面和榮事達(dá)集團(tuán)對自己入主榮事達(dá)·美泰克公司的理解與支持。

　　事實上，安徽省對美的并不陌生。早在1997年，美的集團(tuán)就已入駐蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，建立了美的蕪湖制冷設(shè)備有限公司。2004年，其空調(diào)產(chǎn)量預(yù)計達(dá)到270萬套以上，產(chǎn)值預(yù)計達(dá)到50億元以上。

　　“榮事達(dá)·美泰克再也經(jīng)不起再折騰了。”知情者分析說，“在榮事達(dá)·美泰克合資公司的重組中，合肥市政府、榮事達(dá)集團(tuán)和美的集團(tuán)如何取得共贏才是最重要的。”