浙江天通電子股份有限公司第二屆第十六次董事會會議于2004年5月22日上午9時在浙江海寧龍祥寫字樓六樓會議室召開，會議應到董事9人，實到董事7人，獨立董事荊林波先生和獨立董事李建保先生因工作原因未參加會議，因此全權委托獨立董事汪祥耀先生代為行使表決權。全體監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長潘廣通先生主持，經與會董事認真審議，充分討論，一致通過了如下決議：

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　　一、審議通過了關于本次增發募集資金項目移地建設及終止海寧機電工業園建設的議案：將本次增發募集資金項目高頻磁電子器件生產線技術改造項目中的電子器件、模塊和壓電陶瓷變壓器部分、省級企業技術中心二期項目和電子專用材料新型裝備生產線技術引進項目的建設地移至公司嘉興電子園區。終止執行建設海寧園區，原土地預付款收回。

　　二、審議通過了投資高技術產業化新材料專項項目？？？抗高頻電磁干擾 N i Z n鐵氧體材料及磁芯項目的議案：新建一條年產 N iZn鐵氧體粉料3600噸、抗高頻電磁干擾 N i Z n鐵氧體磁芯3000噸的抗高頻電磁干擾 N iZn鐵氧體材料和磁芯的高技術產業化生產線。項目總投資10516萬元，其中：固定資產投資9860萬元(含用匯433.08萬美元)，鋪底流動資金656萬元。項目建成達產后，預計每年可實現銷售收入14240萬元，年利稅總額3956萬元，凈利潤2266萬元，稅后內部收益率23.54%，靜態投資回收期5.7年(含建設期二年)。該項目已經國家發改委發改辦高技[2004]579號文批準，列入2004年高技術產業化新材料專項項目。

　　三、審議通過了修改《公司章程》的議案，詳見附件一；

　　四、審議通過了本次增發的有關事項。本決議尚須經股東大會表決后，報中國證券監督管理委員會核準。

　　公司本次增發方案已經公司于2003年6月27日召開的二ОО二年度股東大會審議通過，現授權期限將到期。董事會認為公司有必要繼續履行此項工作，因此提請股東大會再次審議。現該方案與原方案相比，有二方面作了改變，一是定價方式，二是此次募集資金項目可行性方案中的效益預測，其余方案不變。

　　(一)審議通過了《關于延長本次增發有效期的議案》：提請股東大會審議延長本次增發有效期一年，延長至2005年6月28日。

　　(二)審議通過了《關于公司本次公募增發符合增發有關條件的議案》：

　　根據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行辦法》等法律法規和中國證監會令第1號《上市公司新股發行管理辦法》、證監發[2001]43號《關于做好上市公司新股發行工作的通知》、證監發[2002]55號《關于上市公司增發新股有關條件的通知》的相關規定，結合公司實際情況，針對本公司發行新股的資格和條件進行認真審議，一致認為：公司符合上市公司公募增發新股的有關政策和條件，為提高公司的可持續發展能力，公司董事會決議，擬定申請公募增發A股。

　　(三)審議通過了《關于公司增發人民幣普通股( A股)發行方案的議案》：

　　為了實現公司發展戰略，拉長公司的產業鏈，促進公司產業優化升級、產品結構調整，提升公司的技術研發水平和研發力量，增強公司的核心競爭力，培育新的利潤增長點，董事會審議通過了關于公司增發新股發行方案。發行方案具體如下：

　　1、發行股票的種類：境內上市人民幣普通股( A股)。

　　2、發行股票面值：人民幣1.00元。

　　3、發行數量：不超過4500萬股。具體發行數量提請股東大會授權公司董事會視發行時具體情況確定。

　　4、發行對象及發行地區：發行對象為股權登記日收市時登記在冊的公司公眾股股東(以下簡稱老股東)和其他在上海證券交易所開立A股帳戶的境內自然人和機構投資者(國家法律、法規禁止者除外)。發行地區為全國所有與上海證券交易所聯網的證券交易網點。

　　5、定價方式：以公司股權登記日前三十日的收盤價算術平均值與股權登記日前一日收盤價兩價格低者的85%為增發價格的下限，增發價格的上限為前一日收盤價，最終增發價格由公司和本次增發的主承銷商根據實際申購情況，并結合公司的籌資需求，按照一定的超額認購倍數協商確定，報中國證監會核準。

　　6、發行方式：本次增發定價采用向機構投資者網下累計投標詢價和向原社會公眾股股東(以下簡稱老股東)及其他社會公眾投資者網上累積投標詢價相結合的方式。根據申購結果，主承銷商可在網上和網下發售數量之間作適當回撥。老股東參加申購，且申購價格高于或等于發行價格的，可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數量定比例優先認購權。

　　7、超額配售選擇權：根據具體情況可以授權主承銷商實施不超過15%的超額配售選擇權。

　　8、募集資金用途：

　　(1)高頻磁電子器件項目；

　　(2)液晶顯示器用錳鋅磁芯生產線技改項目；

　　(3)省級企業技術中心二期建設項目；

　　(4)電子專用材料新型裝備生產技術引進項目。

　　項目的具體投資金額和可行性見《關于公司增發新股募集資金項目可行性的議案》。

　　若本次增發獲中國證監會核準，以上具體內容將在《招股意向書》和《招股說明書》中予以詳盡披露。

　　9、擬上市地點：上海證券交易所。

　　(四)審議通過了《關于公司增發新股募集資金項目可行性的議案》：

　　本公司屬于磁性材料制造行業，為了響應黨的十六大提出的走新型工業化道路，實現公司同行規模第一、技術水平世界前三位的戰略目標，促進公司產業優化升級、產品結構調整，提升公司的技術研發水平和研發力量，增強公司的核心競爭力，培育新的利潤增長點，充分利用公司股票上市直接在資本市場融資的機遇，加大技改投入，加快技改進度，利用中國正日益成為世界制造工廠的機遇，做強、做大、做精主業，實現企業經濟的良好互動，保證公司實現可持續發展和長盛不衰。

　　1、高頻磁電子器件項目

　　隨著通訊、計算機、電子儀器、設備、家電的小型化、薄型化，磁電子器件在我國以17%的速度增長，幾乎高于國際平均水平的3倍，出口量不斷增加，市場前景廣闊。該項目經國經貿投資[2003]86號文批準已列入國家第三批國家重點技術改造雙高一優項目，可行性報告經浙經貿投資[2003]117號批準。

　　項目主要內容：引進雙推板窯爐、旋轉壓機、單發壓機等關鍵生產設備及檢測儀器共計181臺(套)，配套部分國產設備，形成年產15億只的高頻磁電子器件生產能力，其中高頻鎳鋅磁芯2500噸，電感線圈、變壓器、電源模塊9000萬件，壓電陶瓷變壓器元件及模塊500萬件。

　　該項目總投資18290萬元，其中固定資產17152萬元，鋪底流動資金1138萬元。資金來源擬本次新股增發募集資金解決。項目達產后，預計年新增銷售收入31，000萬元，凈利潤為3，232萬元，內部收益率(上交所得稅后)為17.1%，靜態投資回收期(含建設期二年)為5.6年。

　　2、液晶顯示器用錳鋅磁芯生產線技改項目

　　公司經過市場調研和可行性研究后，決定加大主業的投入，該項目已被國家經貿委投資與規劃司投資[2003]235號文批復同意可行性研究報告，該項目屬于《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄(2001年訂)》第十五條有色金屬中高性能磁性材料制造類的國內投資項目。

　　項目主要內容：引進回轉窯、噴霧造粒機、雙向全自動等關鍵設備，形成年產液晶顯示器用錳鋅磁芯4000噸的生產能力。

　　項目總投資16754萬元，其中固定資產15998萬元(用匯1092萬美元)。資金來源擬本次新股增發募集資金解決。項目建成達產后，預計年新增銷售收入15，200萬元，凈利潤為2，292萬元，內部收益率(上交所得稅后)為16.9%，靜態投資回收期(含建設期一年、稅后)為4.8年。

　　3、省級企業技術中心二期建設項目

　　為不斷提高公司的研發水平，公司在完成省高新技術企業研究發展中心建設的基礎上，進一步加大投入，該項目已經浙江省經濟貿易委員會浙經貿技術[2003]616號文批復。

　　項目主要內容：新增測試儀器和設備119臺/套，新建企業技術中心用房5000平方米。在原有技術中心的基礎上，設立 M nZn材料及磁芯研究室、電子變壓器研究室、壓電陶瓷研究室、新型電感器研究室以及光電子器件研究室。項目總投資5000萬元，資金來源擬本次新股增發募集資金解決。

　　4、電子專用材料新型裝備生產技術引進項目

　　公司在圍繞主業，發展下游產品的同時，積極瞄準上游產品，如一些磁性材料、環保等生產設備的制造。該項目可行性研究報告已經浙經貿投資(2003)842號批準。

　　項目主要內容：引進臥式加工中心、三坐標測量儀、數控銑床、數控鏜床等關鍵生產設備8臺(套)，配套部分國產設備，形成年產258臺(套)新型電子材料專用設備生產能力，其中全自動燒結爐2套，環保和粉體設備6套，成型設備250臺(套)。

　　項目總投資5474萬元，其中固定資產投資5000萬元，擬由本次募集資金投入，鋪底流動資金474萬元，由公司自籌解決。項目達產后，預計年新增銷售收入12600萬元，利潤總額為2296.6萬元，內部收益率(上交所得稅后)為26.0%，靜態投資回收期(含建設期一年、稅后)為5.0年。

　　(五)提請股東大會授權董事會全權辦理本次公募增發 A股的相關事宜：

　　1、授權公司董事會根據發行市場情況，在股東大會審議通過的發行方案范圍內決定發行方案涉及的發行數量、發行方式、發行價格、發行對象及網上、網下發行比例、老股東優先認購比例等具體事項；

　　2、授權公司董事會簽署本次公募增發 A股投資項目運作過程中的重大合同；

　　3、授權公司董事會對募集資金投向及金額作個別適當調整；

　　4、授權公司董事會決定其他與本次公募增發 A股有關的其它事宜。

　　授權期限與本次公募增發 A股的有效期相同。

　　(六)審議通過了《關于新老股東共享公司本次增發前形成的未分配利潤的議案》。

　　本次增發 A股完成后，公司本次增發前形成的未分配利潤，由新老股東共享。

　　上述二至四項議案需提交2004年第一次臨時股東大會審議。

　　五、審議通過了訂購設備事項：公司與中國電子科技集團公司第48研究所控股子公司湖南豐業科技有限責任公司《 RAN14-77×3280×26/UM型32.8米全自動氮氣氛保護推板窯合同書》。總價值為人民幣叁佰肆拾陸萬元整(￥346萬元)。由于中國電子科技集團公司第48研究所持有本公司3.27%的股份，該公司法定代表人擔任本公司的董事，對本公司不存在控制關系，因此我們認為此次交易不構成關聯交易。

　　在審議這一事項時，關聯董事楊洪普先生回避，未參與該議案表決。

　　六、審議通過了關于公司財產抵押貸款事項：以公司擁有的位于上海市古美路1188號的4603.15平方米標準廠房和位于上海市田州路99號的1883.3平方米房屋向中國進出口銀行杭州代表處抵押貸款3000萬元。

　　七、審議通過了關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案。

　　本公司決定于2004年6月25日召開2004年第一次臨時股東大會，具體事項如下：

　　1、會議日期：2004年6月25日上午9點正

　　2、會議地點：海寧市龍祥大酒店

　　3、會議審議事項：

　　(1)審議投資高技術產業化新材料專項項目--抗高頻電磁干擾 N i Z n鐵氧體材料及磁芯項目的議案；

　　(2)審議關于修改《公司章程》的議案。

　　(3)審議《關于延長本次增發有效期的議案》。

　　(4)審議《關于公司本次公募增發符合增發有關條件的議案》；

　　(5)審議《關于公司增發人民幣普通股( A股)發行方案的議案》；

　　(6)審議《關于公司增發新股募集資金項目可行性的議案》；

　　(7)授權董事會全權辦理本次公募增發 A股的相關事宜；

　　(8)審議《關于新老股東共享公司本次增發前形成的未分配利潤的議案》。

　　4、會議出席對象：

　　(1)本公司的董事、監事及高級管理人員；

　　(2)截止2004年6月15日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席登記手續的公司全體股東，股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東(授權委托書見附件二)。

　　5、會議登記辦法：

　　(1)股東參加會議，請于2004年6月21日-22日(上午9：00-11：00，下午2：00-4：30)持股東帳戶卡及個人身份證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證；法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證到公司董事會秘書處登記。股東可以用信函或傳真方式登記。

　　(2)會議登記及聯系地址：浙江省海寧市龍祥寫字樓18層浙江天通電子股份有限公司董事會辦公室。

　　郵編：314400

　　電話：0573-7230878

　　傳真：0573-7230228

　　聯系人：許麗秀

　　6、其他事項：出席會議的股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告

　　浙江天通電子股份有限公司董事會

　　二ОО四年五月二十二日

　　附件一：

　　《公司章程》修改說明

　　1、第二條原為：

　　本公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　公司經浙江省人民政府浙證委[1998]145號《關于同意變更設立浙江天通電子股份有限公司的批復》批準，由海寧市天通電子有限公司整體變更設立。公司由海寧市天成投資發展有限公司(原浙江天通電子股份有限公司員工持股會，下同)、寶鋼集團企業開發總公司、信息產業部電子第48研究所(原電子工業部第48研究所，下同)、海寧市經濟發展投資公司、海寧市郭店鎮資產經營公司、海寧市郭店鎮水利農機管理站六家法人和潘廣通、潘建清等44個自然人(詳見股東名冊)共同出資設立。公司在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

　　現修改為：

　　本公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　公司經浙江省人民政府浙證委[1998]145號《關于同意變更設立浙江天通電子股份有限公司的批復》批準，由海寧市天通電子有限公司整體變更設立。公司由海寧市天成投資發展有限公司(原浙江天通電子股份有限公司員工持股會，下同)、寶鋼集團企業開發總公司、中國電子科技集團公司第48研究所(原信息產業部電子第48研究所、電子工業部第48研究所，下同)、海寧市經濟發展投資公司、海寧市郭店鎮資產經營公司、海寧市郭店鎮農業技術服務中心(原海寧市郭店鎮水利農機管理站，下同)六家法人和潘廣通、潘建清等44個自然人(詳見股東名冊)共同出資設立。公司在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

　　2、第十九條原為：

　　公司經批準發行的普通股總數為22947萬股。公司變更設立時，海寧市天成投資發展有限公司持有2196.1902萬股，占公司發行普通股總數的9.57%；寶鋼集團企業開發總公司持有1800萬股，占公司發行普通股總數的7.84%；信息產業部電子第48研究所持有750萬股，占公司發行普通股總數的3.27%；海寧市經濟發展投資公司持有813.75萬股，占公司發行普通股總數的3.55%；海寧市郭店鎮資產經營公司持有900萬股，占公司發行普通股總數的3.92%；海寧市郭店鎮水利農機管理站持有275.175萬股，占公司發行普通股總數的1.20%；潘廣通持有2532萬股，占公司發行普通股總數的11.03%；潘建清持有2397萬股，占公司發行普通股總數的10.45%；潘金興、金建清等42個自然人持有5282.8848萬股，占公司發行普通股總數的23.02%(詳見股東名冊)。

　　現修改為：

　　公司經批準發行的普通股總數為22947萬股。公司變更設立時，海寧市天成投資發展有限公司持有2196.1902萬股，占公司發行普通股總數的9.57%；寶鋼集團企業開發總公司持有1800萬股，占公司發行普通股總數的7.84%；中國電子科技集團公司第48研究所持有750萬股，占公司發行普通股總數的3.27%；海寧市經濟發展投資公司持有813.75萬股，占公司發行普通股總數的3.55%；海寧市郭店鎮資產經營公司持有900萬股，占公司發行普通股總數的3.92%；海寧市郭店鎮農業技術服務中心持有275.175萬股，占公司發行普通股總數的1.20%；潘廣通持有2532萬股，占公司發行普通股總數的11.03%；潘建清持有2397萬股，占公司發行普通股總數的10.45%；潘金興、金建清等42個自然人持有5282.8848萬股，占公司發行普通股總數的23.02%(詳見股東名冊)。

　　3、第四十一條原為：

　　公司控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。

　　控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　現修改為：

　　控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法利益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

　　上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　(二)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

　　(三)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　(四)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　(五)代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　(六)中國證監會認定的其他方式。

　　4、第一百二十七條(八)原為：

　　在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　現修改為：

　　在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押事項；公司不得為公司股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人債務提供擔保。

　　公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　公司對外擔保應履行如下審批程序：

　　1、財務部提出對外擔保的申請，報總經理審查；

　　2、總經理審查后遞交董事會秘書；

　　3、董事會秘書準備詳細資料，在董事會授權董事長范圍內報董事長批準；超過授權范圍，報董事會審議。

　　公司對外擔保除授權董事長范圍內外應當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意。擔保金額如果超過或者一個會計年度內累計超過公司上一年度經審計的凈資產的20%，應經股東大會批準。公司累計對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　公司不得因提供擔保導致其他違反法律法規和中國證監會有關規定的情形。

　　公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　5、第一百四十條原為：

　　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　現修改為：

　　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。公司對外擔保除授權董事長范圍內外應當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，或者報請股東大會批準。

　　6、第一百四十三條原為：

　　董事會決議表決采用舉手表決方式。每名董事有一票表決權。

　　現修改為：董事會決議表決采用書面表決方式。每名董事有一票表決權。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表我單位(個人)出席浙江天通電子股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：

　　身份證號碼：

　　委托人持有股數：

　　委托人股東帳號：

　　受委托人簽名：

　　身份證號碼：

　　委托日期：年月日上海證券報