本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　為支持誠志股份有限公司（簡稱“誠志股份”）更健康、快速發展，清華大學與誠

全國偶像歌手大賽 第39屆世界廣告大會 繽紛彩音風暴免費聽 激情新勢力性感新銳動

志股份下屬控股子公司北京清華科技發展有限公司（以下簡稱“科技發展”）于2004年5月23日在北京簽署了《無形資產退回協議》。科技發展將家庭小護士系統、生命體征檢測系統專有技術、生物制造人工骨專有技術、耳聲聽力檢測儀專有技術四項無形資產，共計42087765.71元人民幣，協議退回給清華大學。

　　誠志股份的控股股東為清華控股有限公司，清華控股有限公司是經國務院批準，清華大學出資設立的國有獨資有限責任公司，是自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的企業法人實體。清華大學做為公司的出資人，依法行使出資人的權利，對公司承擔責任。北京清華科技發展有限公司是誠志股份絕對控股子公司,因此清華大學與清華誠志科技發展公司是關聯方，此項交易構成了關聯交易。

　　2004年5月23日召開了第二屆董事會第十六次會議，會議審議通過了此議案，關聯董事回避了表決,其中3名獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見。

　　此項交易尚須獲得股東大會批準,關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、誠志股份有限公司

　　誠志股份成立于1998年10月，經江西省股份制改革聯審小組以贛組（1998）04號文批準，由清華同方股份有限公司、江西合成洗滌劑廠、江西草珊瑚企業（集團）公司等五家共同發起設立；經中國證監會證監字（2000）69號文批準2000年6月9日至26日發行可流通股4800萬股，并于2000年7月6日在深交所掛牌上市。2002年3月經中國證券監督管理委員會證監函[2002]28號文和財政部財企[2002]9號文批準，經過股轉讓后，目前公司非流通股東為清華控股有限公司、清華同方股份有限公司、鷹潭市經貿國有資產運營公司、江西草珊瑚企業（集團）公司等六家。

　　注冊地址：江西省南昌市廬山中大道60號

　　法定代表人：榮泳霖

　　注冊資本：17925萬元

　　經營范圍：生命科學、生物工程、信息產品、中西藥、醫藥中間體、醫療器械、日用及專用化學品、汽車零配件、紙制品及機械電子等產品的開發、生產、銷售；技術開發、轉讓、咨詢服務；物業管理；自產產品及相關技術進出口業務。

　　2003年公司凈利潤5,601萬元、年末凈資產76,587萬元。

　　2、北京清華科技發展有限公司

　　北京清華誠志科技發展有限公司是誠志股份有限公司的控股子公司，誠志股份持有其95%的股份，是誠志股份在清華大學科技園內的研究發展中心，為北京市高新技術企業。

　　注冊地址：北京市海淀區清華科技園創新大廈B座14號

　　法定代表人：龍大偉

　　注冊資本：20000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術培訓、技術咨詢、技術服務；自有房產的物業管理；銷售開發后的產品、電子計算機及外部設備、通信設備（無線電發射設備除外）、五金交電、儀器儀表、包裝食品、機械電器設備、化工產品、化學試劑、汽車零配件、車用油品添加劑、建筑材料、裝飾材料、日用百貨。目前主要業務為二維設計軟件XTCAD、工藝設計軟件XTCAPP、產品資源管理軟件XTPDM、SPI的開發、咨詢與銷售；MicroNAS陣列服務器、MacroStor存儲服務器的開發、生產與銷售。2003年公司凈利潤為3,048萬元,年末凈資產為28,227萬元。

　　3、清華大學

　　清華大學是我國重點支持的高校，是具有理、工、文、法、醫、經濟、管理和藝術等學科的綜合性大學，她躋身世界一流大學的行列。

　　清華大學所傳承的是培養具有“為國家社會服務之健全品格”人才的教育理念，建校至今，培養了許多優秀的學術大師、興業之才和治國之才。目前，清華大學在校學生25000多名，其中本科14000多名，碩士生7400多名，博士生3700多名。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的是家庭小護士系統、生命體征檢測系統專有技術、生物制造人工骨專有技術、耳聲聽力檢測儀專有技術四項無形資產，共計42,087,765.71元人民幣。

　　該四項無形資產是由科技發展于2001年7月向清華大學購買,四項無形資產共計5600萬元人民幣。誠志股份在2001年曾公告擬發行公司可轉換債券,想使用轉債募集資金對此四項技術進行產業化投資，后由于公司未能發行可轉換債券,故公司未能對此四項無形資產進行產業化（詳見2001年10月16日中國證券報、證券時報《誠志股份有限公司第二次臨時股東大會決議公告》）。截止2004年3月底，四項無形資產帳面攤銷16,481,421.84元，現帳面凈值為39,518,578.16元。為盤活公司資產，有利于誠志股份的健康發展，故向清華大學退回。

　　此項交易完成后，誠志股份和下屬科技發展公司不再對此技術進行投資。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　協議簽署雙方：北京清華誠志科技發展有限公司、清華大學

　　協議簽署日期：2004年5月23日

　　交易標的： 家庭小護士系統、生命體征檢測系統專有技術、生物制造人工骨專有技術、耳聲聽力檢測儀專有技術四項無形資產

　　交易價格：42087765.71元人民幣

　　支付方式：以銀行轉帳方式一次性付清全部款項

　　生效條件：通過誠志股份相應的決策程序

　　履約期限：交易生效后一個月內

　　定價政策：成交價格為該四項無形資產的帳面值39,518,578.16元加上交易應繳稅額2,569,187.55元

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市的影響情況

　　本公司董事會成員一致認為：盤活誠志股份的無形資產，對誠志的發展是極其必要的，使公司獲得現金能投資于更快產生回報的項目，對上市公司的發展是有利的。本次關聯交易符合公司和非關聯股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事徐孟洲先生、王建業先生、張蕊女士就本次關聯交易發表獨立意見如下：本次關聯交易在關聯方充分協商的基礎上達成一致，程序合法有效，關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，該交易明顯有利于上市公司的進一步發展，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　七、備查文件

　　1、誠志股份二屆董事會第十六次會議決議；

　　2、無形資產退回協議；

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4、其他相關文件。

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司

　　董事會

　　二00四年五月二十五日