本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　誠志股份有限公司第二屆董事會第十六次會議于2004年5月23日上午9：00在江西南昌經(jīng)濟開發(fā)區(qū)清華科技園（江西）華江大廈公司總部召開。會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人，部分監(jiān)事和公司高管列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做

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決議合法有效。會議由榮泳霖董事長主持，經(jīng)過充分討論，會議就下述事項做出如下決議：

　　一、審議通過公司《與關(guān)聯(lián)方資往來以及對外擔(dān)保管理辦法》的議案；

　　二、審議通過修改公司章程的議案；

　　1、公司章程“第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計”增加“第四節(jié) 對外擔(dān)保”。

　　2、“第四節(jié) 對外擔(dān)保”增加內(nèi)容為“第一百八九條至一百九十三條”，具體內(nèi)容如下：

　　第一百八十九條 公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會（或股東大會）批準(zhǔn)，公司及公司下屬單位不得對外提供擔(dān)保。

　　第一百九十條公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保。公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。

　　第一百九十一條 公司可以為下列單位提供擔(dān)保：

　　1）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；

　　2）與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；

　　3）公司所屬全資公司、持股50%以上的子公司。

　　第一百九十二條擔(dān)保事項經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的基本資料，對申請擔(dān)保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況進行調(diào)查，確認(rèn)資料的真實性，報公司財務(wù)管理部審核并經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)及公司總裁審定后提交董事會。

　　第一百九十三條公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。單項擔(dān)保金額在最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)30%（含）以內(nèi)時，由董事會做出決定，并取得董事會全體成員2/3以上簽署同意；單項擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)30%，需上報股東大會做出決定。

　　后面條款依次順延。

　　3、第一百二十三條進行修改，即由原規(guī)定“股東大會授權(quán)董事會的投資、融資、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保權(quán)限為不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之十”修改為“股東大會授權(quán)董事會的投資、融資、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保權(quán)限為單筆不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之三十”。

　　三、審議通過下屬控股子公司清華誠志科技發(fā)展公司與清華大學(xué)關(guān)聯(lián)交易退回?zé)o形資產(chǎn)的議案；該交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決。（詳見關(guān)聯(lián)交易公告）

　　四、審議通過了對下屬控股子公司的擔(dān)保事宜：⑴為珠海誠志通發(fā)展有限公司向廣東發(fā)展銀行吉大支行申請2000萬元授信額度提供擔(dān)保；⑵為江西誠志醫(yī)藥集團有限公司向建行江西省分行申請3000萬元貸款提供擔(dān)保；⑶為誠志生命科技有限公司向建行江西省分行申請5000萬元貸款提供擔(dān)保；⑷為北京清華誠志科技發(fā)展有限公司向建行北京清華園支行申請2.2億元授信額度提供擔(dān)保。（以上擔(dān)保事宜簽署正式協(xié)議后，公司將履行信息披露的義務(wù)）

　　以上二、三、四(4)議案需經(jīng)股東大會審議通過。

　　五、審議通過了關(guān)于召開2004年第一次臨時股東大會的議案。

　　關(guān)于召開2004年第一次臨時股東大會的通知：

　　1、召開會議的基本情況

　　（1）本次股東大會的召集人：公司董事會

　　（2）會議時間：2004年6月25日上午9：00

　　（3）會議地點：江西省南昌楓林大道清華科技園（江西）華江大廈公司總部

　　2、會議審議事項：

　　（1）審議修改公司章程：①修改公司章程第一百二十三條的議案

　　②增加“對外擔(dān)保”相關(guān)條款的議案；

　　（2）審議下屬控股子公司清華誠志科技發(fā)展公司與清華大學(xué)關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　（3）審議為下屬控股子公司北京清華誠志科技發(fā)展有限公司向建行北京清華園支行申請2.2億元授信額度提供擔(dān)保的議案。

　　3、會議出席對象：

　　（1）公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人；

　　（2）2004年6月18日交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)代理人。

　　4、會議登記辦法：

　　凡出席會議的股東需持本人身份證、股東帳戶和授權(quán)委托書及代理人身份證于6月21日—6月24日前到本公司辦理登記手續(xù)，外地股東可用信函或電傳聯(lián)系辦理登記事宜。

　　5、其它事項：

　　（1）出席會議代表交通及住宿費用自理；

　　（2）聯(lián)系地址：江西省南昌市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楓林大道清華科技園（江西）華江大廈誠志股份有限公司證券事務(wù)部

　　（3）聯(lián)系人：許曉陽 徐驚宇

　　附：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席誠志股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持有股數(shù)：委托人股東帳號：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　（注：授權(quán)委托書剪報及復(fù)印件均有效）

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司

　　董事會

　　二00四年五月二十五日