本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：

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　　1、公司擬向控股子公司上海紫江創業投資有限公司（以下簡稱“紫江創投”）增資1.29億元；公司控股子公司上海紫江特種瓶業有限公司（以下簡稱“特種瓶業”）擬自籌資金4930萬元參與增資，成都紫江包裝有限公司（以下簡稱“成都紫江”）擬自籌資金4060萬元參與增資，武漢紫海塑料制品有限公司（以下簡稱“武漢紫海”）擬自籌資金2110萬元參與增資。

　　2、公司為購置上市公司總部辦公用房并建立不動產出租業務平臺，與控股子公司上海紫江創業投資有限公司共同收購上海虹橋商務大廈有限公司股權：

　　（1）、公司擬出資139,957,737.40元協議受讓上海紫江（集團）有限公司（以下簡稱“紫江集團”）所持有的上海虹橋商務大廈有限公司（以下簡稱“虹橋商務大廈”）35％股權，擬出資5,846,234.63元人民幣協議受讓上海紫泰酒店管理有限公司（以下簡稱“紫泰酒店”）所持有的虹橋商務大廈1.462%的股權。

　　（2）、公司擬同意控股子公司紫江創投出資239,927,549.83元人民幣協議受讓紫江集團所持有的虹橋商務大廈60%的股權。

　　關聯人回避事宜：本交易屬關聯交易，關聯董事回避表決。

　　本項交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：

　　1、向紫江創投的增資占公司凈資產的9.48％；

　　2、收購虹橋商務大廈之關聯交易額占本公司凈資產的15.79%；

　　3、至2005年末，預計公司及紫江創投可以從虹橋商務大廈獲得4500萬元收益

　　上述交易需經公司股東大會審議通過并報相關政府部門審批。

　　一、關聯交易概述

　　1、公司與特種瓶業、成都紫江、武漢紫海、紫江集團于2004年5月24日在上海簽署《上海紫江創業投資有限公司增資協議》，內容為：公司對紫江創投增資1.29億元，特種瓶業對紫江創投增資4930萬元，成都紫江對紫江創投增資4060萬元，武漢紫海對紫江創投增資2110萬元。

　　紫江創投由公司與第一大股東紫江集團共同投資設立，特種瓶業、成都紫江、武漢紫海系公司控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次交易行為屬于關聯交易。

　　2、公司及控股子公司紫江創投與關聯方上海紫江（集團）有限公司、上海紫泰酒店管理有限公司于2004年5月24日在上海簽署《上海虹橋商務大廈有限公司股權轉讓協議》：公司出資139,957,737.40元協議受讓紫江集團所持有的虹橋商務大廈35％股權，出資5,846,234.63元人民幣協議受讓紫泰酒店所持有的虹橋商務大廈1.462%的股權，紫江創投出資239,927,549.83元協議受讓紫江集團所持有的60%的股權。

　　本次股權交易的第一出讓方紫江集團為公司第一大股東；第二出讓方紫泰酒店為紫江集團的控股子公司，紫江集團持有75%股權。本次股權交易的第一受讓方為公司，第二受讓方紫江創投為公司的控股子公司，公司持有增資后的紫江創投60%的股權，紫江集團持有增資后的紫江創投1.72%的股權。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》中關于關聯交易的有關規定，上述交易的受讓方和出讓方具有關聯關系，本次交易構成了關聯交易。

　　董事會對上述事項進行了認真討論，關聯董事均回避表決，出席會議非關聯董事一致審議通過，其中嚴其汾、張鳴、袁恩楨3名獨立董事認為對紫江創投的增資行為滿足該公司業務快速發展的需要，有利于公司在包裝主業外嘗試拓展新領域，降低經營風險；公司與紫江創投收購虹橋商務大廈一方面可以解決上市公司總部及各事業部在市中心商務區的辦公用房困難，避免因辦公樓租賃而與紫江集團發生持續關聯交易；另一方面，通過紫江創投建立不動產業務發展的平臺，拓寬上市公司利潤來源，并通過持有較大升值潛力的虹橋商圈的不動產物業，提高上市公司股東權益的含金量，有利于公司及全體股東的利益，因此全部投了贊成票。

　　上述交易需經公司股東大會審議通過并報相關政府部門審批。

　　二、關聯方介紹

　　紫江集團，成立于1991年2月27日，注冊資本3億元人民幣。注冊地址為上海市七莘路1478號，法定代表人為沈雯先生，主要從事投資控股、資產經營、國內貿易（除專項規定之外）等業務，目前從事的領域有：新型包裝材料、地產置業、模具設計與制造、通訊電子、信息技術、化工制造、內外貿易等。

　　紫泰酒店是2001年6月28日經上海工商行政管理局核準登記注冊的中外合資有限責任公司，公司注冊資本3200萬美元，注冊地址為上海市長寧區虹橋路2270號，公司法定代表人為沈雯，公司經營范圍為酒店管理。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、紫江創投是2000年9月28日經上海市工商行政管理局核準登記注冊的有限責任公司，公司注冊資本5000萬元人民幣，注冊地址為上海市閔行區滬閔路5481號，公司法定代表人為郭峰，公司經營范圍為高新技術領域實業投資、創業投資、投資管理、企業管理咨詢（涉及許可經營的憑許可證經營）。2004年1-4月實現凈利潤750.31萬元（未經審計），截止2004年4月30日總資產為7623.83萬元（未經審計），凈資產4537.68萬元（未經審計）。

　　本次增資完成后，公司持有紫江創投60％股權，特種瓶業持有17％股權，成都紫江持有14％股權，武漢紫海持有7.28％股權，紫江集團持有1.72％股權。

　　2、虹橋商務大廈主要業務為不動產物業經營，該公司目前擁有一座建筑面積為21486平方米的甲級涉外寫字樓，位于虹橋路2272號，目前出租率為100%，已有60多家公司入住。另外，該公司投資控股了上海陽光大酒店有限公司（以下簡稱“陽光大酒店“）57％股權以及參股上海紫都置業發展有限公司（以下簡稱“紫都置業“）35％股權。該公司2004年1-4月實現主營收入620.73萬元（未經審計），凈利潤61.86萬元（未經審計），截止2004年4月底總資產4.89億元（未經審計），凈資產3.39億元（未經審計）。

　　陽光大酒店注冊資本5500萬元人民幣，上海虹橋商務大廈持有57%的股權。陽光大酒店是一家準3星級的涉外酒店，酒店座落于虹橋路2266號，緊鄰上海虹橋開發區和虹橋機場，交通極其便利，酒店占地2.2公頃，綠化面積超過1萬平方米，酒店由多棟庭園式小樓組成，經營面積15200平方米，提供住宿、辦公出租、餐飲、商務、娛樂等多方面服務。

　　紫都置業注冊資本1億元人民幣，上海虹橋商務大廈持有35%的股權。紫都置業是一家房地產開發公司，擁有房地產開發二級資質，曾成功開發茂名大廈、紫欣公寓一、二期，其中紫欣公寓曾獲得上海市“四高”優秀小區稱號。目前公司正在開發總建筑面積為34萬平方米的上海紫晶南園公寓項目及一期開發占地面積350畝（總規劃占地面積1280畝）的上海紫都晶園佘山別墅項目。

　　本次關聯交易完成及公司收購上海祥峰投資發展有限公司所持有的虹橋商務大廈3.538％股權后，公司持有虹橋商務大廈40％股權，紫江創投持有虹橋商務大廈60％股權。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　（一）關于對紫江創投增資的協議

　　1、簽署協議各方的法定名稱

　　甲方：上海紫江企業集團股份有限公司

　　乙方：上海紫江特種瓶業有限公司

　　丙方：成都紫江包裝有限公司

　　丁方：武漢紫海塑料制品有限公司

　　戊方：上海紫江（集團）有限公司

　　2、標的公司名稱：上海紫江創業投資有限公司

　　3、所涉及的金額及比例：

　　公司自籌資金向紫江創投增資1.29億元，特種瓶業自籌資金向紫江創投增資4930萬元，成都紫江自籌資金向紫江創投增資4060萬元，武漢紫海自籌資金向紫江創投增資2110萬元，上述增資金額總計2.4億元，以實收資本為股權比例確定依據。

　　4、簽署協議日期：2004年5月24日

　　5、協議生效日期：經公司股東大會審議通過并報相關政府部門審批后。

　　6、協議出資時間及方式：辦妥相關手續后以現金方式支付。

　　（二）關于虹橋商務大廈股權轉讓協議

　　1、簽署協議各方的法定名稱

　　協議一：

　　甲方：上海紫江（集團）有限公司

　　乙方：上海紫江企業集團股份有限公司

　　丙方：上海紫江創業投資有限公司

　　協議二：

　　甲方：上海紫泰酒店管理有限公司

　　乙方：上海紫江企業集團股份有限公司

　　2、標的公司名稱：上海虹橋商務大廈有限公司

　　3、所涉及的金額及比例：

　　協議一：公司擬出資139,957,737.40元協議受讓紫江集團所持有的虹橋商務大廈35％股權，紫江創投出資239,927,549.83元協議受讓紫江集團所持有的60%的股權

　　協議二：公司擬出資5,846,234.63元協議受讓紫泰酒店所持有的虹橋商務大廈1.462%的股權。

　　上述股權轉讓價共計為399,879,249.72元,以上海眾華評估師事務所有限公司出具的截止2004年4月30日虹橋商務大廈資產評估報告為定價依據。

　　4、簽署協議日期：2004年5月24日

　　5、協議生效日期：經公司股東大會審議通過并報相關政府部門審批后。

　　6、協議出資時間及方式：辦妥相關手續后以現金方式支付。

　　7、2004年5月24日公司及紫江創投共同與紫江集團簽署了《股權轉讓補充協議》，該協議約定：

　　自公司及紫江創投收購虹橋商務大廈股權實施之日起至2005年末，以本次股權轉讓凈資產評估值為凈資產測算依據，紫江集團、紫泰酒店、上海祥峰投資發展有限公司分別保證虹橋商務大廈年凈資產收益率不低于8.4％。若低于8.4％，則不足部分由上述三方按股權比例支付給公司及紫江創投。

　　五、本次交易的目的及其對公司的影響情況

　　董事會認為：公司及其子公司參與紫江創投增資之事項是考慮到紫江創投業務快速發展的需要，有利于公司拓展包裝主業外業務，降低經營風險，為公司帶來新的利潤點。

　　收購虹橋商務大廈目的為：1．購置上市公司辦公樓房，避免日后產生持續關聯交易：根據紫江企業發展的需要，擬于上海市中心購置上市公司辦公樓房，加強與全國投資者、客戶、供應商的聯系，吸引高層次經營與管理人才，強化上市公司投資決策、投資項目管理、投資者關系管理、融資管理、各事業部建設等總部職能，建立獨立于生產經營的上市公司投資與經營決策中心。

　　未來上市公司總部及容器包裝、包裝基材、紙張印務、塑料軟包裝等事業部預計需要不少于8000平方米的辦公用房。上海市主要商務辦公區域如陸家嘴、淮海路、南京路均距上市公司子公司路途遙遠、交通不便；比較而言虹橋區域辦公摟較為合適，此次收購紫江集團控股的虹橋商務大廈股權，可通過租戶調整解決上市公司辦公用房之需，且距離上市公司所有子公司只有十五分鐘左右車程，是上海市高檔寫字樓中交通最便捷的。

　　2．改善上市公司業務結構，拓寬紫江企業利潤來源

　　目前紫江企業主營業務高度集中于包裝行業，絕大部分利潤都來自于包裝行業。通過本次收購，上市公司透過紫江創投建立不動產業務發展的平臺，拓寬上市公司利潤來源，通過不動產物業經營和房產開發獲取收益與穩定現金流，改善上市公司業務結構。

　　3．通過未來不動產物業的升值，提升股東權益內在價值

　　本次股權收購后，上市公司可持有一定數量的具有較大升值潛力的虹橋商圈的不動產物業，可通過未來不動產物業的升值，來提升上市公司全部股東權益的內在價值。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事認為：

　　公司對紫江創投的增資之事項是考慮到紫江創投業務快速發展的需要，有利于公司在包裝主業外嘗試拓展新業務，建立穩定現金流，降低經營風險，保持公司可持續發展，能為公司帶來新的利潤來源，符合全體股東的利益；

　　公司與紫江創投收購虹橋商務大廈一方面可以解決上市公司總部及各事業部在市中心商務區的辦公用房困難，避免日后因辦公樓租賃而與紫江集團發生持續關聯交易；另一方面，通過紫江創投建立不動產業務發展的平臺，拓寬上市公司利潤來源，并通過持有較大升值潛力的虹橋商圈的不動產物業，提高上市公司股東權益的含金量，有利于公司及全體股東的利益，因此全部投了贊成票。

　　公司關聯董事在審議上述事項時進行了回避表決，該項關聯交易的表決程序符合上海證券交易所《股票上市規則》的要求和公司章程的規定，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益，對上市公司及全體股東是平等的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　七、北京博星投資顧問有限公司為公司及控股子公司紫江創投收購虹橋商務大廈股權事宜出具了《關于上海紫江企業集團股份有限公司之關聯交易的獨立財務顧問報告》

　　八、備查文件目錄

　　1、紫江企業第二屆董事會第十八次會議決議

　　2、獨立董事意見函

　　3、紫江企業第二屆監事會第九次會議決議

　　4、上海紫江創業投資有限公司增資協議

　　5、上海紫江創業投資有限公司財務報表，營業執照

　　6、上海虹橋商務大廈有限公司股權轉讓協議

　　7、上海虹橋商務大廈有限公司資產評估報告、財務報表、營業執照

　　8、北京博星投資顧問有限公司出具的《關于上海紫江企業集團股份有限公司之關聯交易的獨立財務顧問報告》(見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司董事會

　　2004年5月25日