上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會于2004年5月24日在公司二樓會議室舉行會議，應到監事3名，實到3名。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了以下議案：

　　一、關于收購上海紫泉飲料工業有限公司（以下簡稱：紫泉飲料）8.46％股權并無償受讓其0.54％股權之出資權利的議案

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　　公司監事會認為，公司收購紫泉飲料股權，使公司持有紫泉飲料的股權從66％上升到75％，有利于增強公司的控制權和收益，有利于全體股東的利益。

　　公司收購并無償受讓紫江集團所持有的紫泉飲料股權之行為屬關聯交易，公司共有9名董事，8名董事出席了會議，獨立董事針對本次股權收購發表了意見，出席會議的關聯董事在表決時進行了回避。該表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效。

　　二、關于向控股子公司上海紫江創業投資有限公司增資的議案

　　監事會認為：公司及公司控股子公司參與上海紫江創業投資有限公司（以下簡稱“紫江創投”）增資之事項是考慮到紫江創投業務發展的需要，有利于公司拓展包裝主業外業務，建立穩定現金流，降低經營風險，為公司帶來新的利潤點。

　　上述公司的增資行為屬關聯交易，公司共有9名董事，8名董事出席了會議，獨立董事針對本次股權收購發表了意見，出席會議的關聯董事在表決時進行了回避。該表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效。

　　三、關于公司為購置上市公司總部辦公用房并建立不動產出租業務平臺，與控股子公司上海紫江創業投資有限公司共同收購上海虹橋商務大廈有限公司股權的議案

　　監事會認為：公司及控股子公司紫江創投協議受讓上海虹橋商務大廈有限公司股權，一方面可以解決上市公司總部及各事業部在市中心商務區的辦公用房困難，避免日后因辦公樓租賃而與紫江集團發生持續關聯交易；另一方面，通過紫江創投建立不動產業務發展的平臺，拓寬上市公司利潤來源，并通過持有較大升值潛力的虹橋商圈的不動產物業，提高上市公司股東權益的含金量，有利于公司及全體股東的利益。

　　上述受讓上海虹橋商務大廈有限公司股權之行為屬關聯交易，公司共有9名董事，8名董事出席了會議，獨立董事針對本次股權收購發表了意見，出席會議的關聯董事在表決時進行了回避。該表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效。

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　監事會

　　2004年5月25日

　　上海虹橋商務大廈有限公司

　　資產評估報告書摘要

　　上海眾華資產評估有限公司接受上海虹橋商務大廈有限公司的委托，為上海虹橋商務大廈有限公司股東擬股權轉讓事宜所涉及的上海虹橋商務大廈有限公司凈資產提供價值參考依據的需要，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，采用重置成本法、市場比較法和必要的評估程序，對上海虹橋商務大廈有限公司評估目的涉及的全部資產和負債在評估基準日2004年4月30日的公允市價進行了評估。

　　評估前上海虹橋商務大廈有限公司的所有者權益帳面價值為339，230，692.27元；經調整后上海虹橋商務大廈有限公司的所有者權益帳面價值為339，244，577.92元；經評估，上海虹橋商務大廈有限公司的所有者權益評估價值為399，879，249.72元；評估增值額60，634，671.80元；評估增值率17.87%。

　　本報告評估結果在評估基準日后一年內，即在2004年4月30日到2005年4月29日期間內有效，可以作為實現本次評估目的的底價或作價參考依據。

　　本報告評估價值是評估對象在現有用途不變并持續經營、評估基準日的外部經濟環境不變的前提下，為實現本報告評估目的而提出的現行公允價值。在使用本評估報告時，需要注意評估基準日后的價格、稅率等標準及資產構成和數量、質量變化對評估價值的影響。

　　本評估報告提出日期為2004年5月12日。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　上海眾華資產評估有限公司

　　法定代表人：孫紅

　　總評估師：丁方用

　　評估人員：中國注冊資產評估師 張子祥

　　中國注冊資產評估師 卞文漪

　　2004年5月12日