本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：收購上海紫江（集團）有限公司（以下簡稱“紫江集團”）所持有上海

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紫泉飲料工業有限公司（以下簡稱“紫泉飲料”）8.46％股權并無償受讓紫江集團所持有的紫泉飲料0.54％股權之出資權利。

　　關聯人回避事宜：本交易屬關聯交易，關聯董事回避表決。

　　本項交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次關聯交易額占本公司凈資產的0.47%，對本公司當期或未來財務狀況無重大影響。

　　本次交易需經公司股東大會審議通過并報上海市閔行區對外經濟委員會備案并審批。

　　一、關聯交易概述

　　上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯方上海紫江（集團）有限公司（以下簡稱“紫江集團”）、華達企業投資（香港）有限公司（以下簡稱“華達企業”）于2004年5月24日在上海簽署《關于上海紫泉飲料工業有限公司股權及出資權利轉讓協議》：公司收購紫江集團所持有的上海紫泉飲料工業有限公司（以下簡稱“紫泉飲料”）8.46％股權并無償受讓其0.54％股權之出資權利。

　　紫江集團是本公司第一大股東，因此根據上海證券交易所《股票上市規則》有關規定，本次交易屬于關聯交易。

　　董事會對本次交易進行了認真討論，關聯董事均回避表決，出席會議非關聯董事一致審議通過，其中嚴其汾、張鳴、袁恩楨3名獨立董事認為該項交易使公司持有紫泉飲料股權從66％上升到75％，有利于增強公司控制權和收益，，有利于全體股東的利益，因此全部投了贊成票。

　　本次交易需經公司股東大會審議通過并報上海市閔行區對外經濟委員會備案并審批。

　　二、關聯方介紹

　　紫江集團，成立于1991年2月27日，注冊資本3億元人民幣。注冊地址為上海市七莘路1478號，法定代表人為沈雯先生，主要從事投資控股、資產經營、國內貿易（除專項規定之外）等業務，目前從事的領域有：新型包裝材料、地產置業、模具設計與制造、通訊電子、信息技術、化工制造、內外貿易等。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　紫泉飲料于2002年7月成立，注冊資本1600萬美元，位于上海市閔行區顓興路998號，主要生產和銷售果蔬飲料、蛋白飲料、茶飲料、咖啡飲料及相關產品。2004年1-4月紫泉飲料實現主營收入2561.23萬元(未經審計)，凈利潤204.93萬元(未經審計)，截止2004年4月30日，總資產為23,268.15萬元(未經審計)，凈資產10,620.53萬元(未經審計)。

　　本次交易完成后，公司持有紫泉飲料75％股權，華達企業持有25％股權，紫江集團不再持有股權。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、簽署協議各方的法定名稱

　　甲方：上海紫江企業集團股份有限公司

　　乙方：上海紫江（集團）有限公司

　　2、標的公司名稱：上海紫泉飲料工業有限公司

　　3、所涉及的金額及比例：

　　公司自籌資金1,353,130.93美元收購紫江集團所持有的紫泉飲料8.46％的股權，該出資額以紫江集團對紫泉飲料的實際出資額為定價依據；公司無償受讓紫江集團所持有紫泉飲料0.54％股權之出資權利，即由公司承繼86,869.03美元的出資義務。

　　4、簽署協議日期：2004年5月24日

　　5、協議生效日期：經公司股東大會審議通過后并經上海市閔行區對外經濟委員會對本協議項下的出資權利轉讓行為的批準之日。

　　6、協議出資時間及方式：辦妥紫泉飲料相關手續后以現金方式支付并完成出資權利。

　　五、本次交易的目的及其對公司的影響情況

　　董事會認為：隨著我國經濟發展以及人民生活水平的日益提高，人們對健康越來越重視，以果汁飲料和茶飲料為代表的新一代非碳酸飲料發展迅猛，已經占到了國內消費總量的50%左右。為迎合熱灌裝飲料市場的發展機遇，品牌飲料經營商的經營策略也在逐步變化，發展OEM生產，并在新一輪的競爭中搶先完成市場布點已經成為其發展的重要策略。通過本次收購，公司股權從66％上升到75％，可進一步加強公司控制力和收益，便于公司憑借多年來在熱灌裝飲料瓶的生產方面和市場拓展方面成功的技術和管理經驗，縱向拓展業務領域，促進產品的多樣化，這不僅是企業在日益激烈的市場競爭中強化自身優勢的需要，也是企業并不滿足目前良好的銷售態勢，主動出擊，增強自身競爭力的結果，符合公司及全體股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事認為：該項交易使公司持有紫泉飲料股權從66％上升到75％，有利于增強公司控制力，符合全體股東和公司的利益；公司關聯董事在審議本次交易時進行了回避表決，該項關聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》的要求和公司章程的規定，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益，對上市公司及全體股東是平等的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、紫江企業第二屆董事會第十八次會議決議

　　2、獨立董事意見函

　　3、紫江企業第二屆監事會第九次會議決議

　　4、上海紫泉飲料工業有限公司股權及出資權利轉讓協議

　　5、上海紫泉飲料工業有限公司財務報告。

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　董事會

　　2004年5月25日