上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議于2004年5月24日在公司會議室舉行。公司共有9名董事，7名董事出席了會議并行使了表決權，袁恩楨董事因公務無法出席會議，委托嚴其汾董事代為出席并行使本次會議上的全部權限，周潔碧董事未出席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下議案：

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　　一、關于收購上海紫泉飲料工業有限公司8.46％股權并無償受讓其0.54％股權之出資權利的議案

　　鑒于對上海紫泉飲料工業有限公司（以下簡稱“紫泉飲料”）發展前景以及飲料OEM領域的看好，并充分運用公司自身的競爭優勢縱向拓展業務，公司決定自籌資金1,353,130.93美元收購上海紫江（集團）有限公司（以下簡稱“紫江集團”）所持有的紫泉飲料8.46％的股權，該出資額以紫江集團對紫泉飲料的實際出資額為定價依據；同時，公司決定無償受讓紫江集團所持有紫泉飲料0.54％股權之出資權利。

　　本次交易前，本公司持有紫泉飲料66％股權，華達企業投資（香港）有限公司（以下簡稱“華達企業”）持有紫泉飲料25％股權，紫江集團持有紫泉飲料9％股權，本次交易完成后，本公司持有其75％股權，華達企業持有其25％股權，紫江集團不再持有紫泉飲料股權。

　　詳細情況請參見公司關聯交易公告。

　　根據上海證券交易所股票上市規則有關規定，上述交易行為屬于關聯交易，關聯董事均回避表決。

　　本次交易將提交公司2004年第一次臨時股東大會審議通過后實施。

　　二、關于向控股子公司上海紫江創業投資有限公司增資的議案

　　鑒于上海紫江創業投資有限公司（以下簡稱“紫江創投”）因業務發展需要進行增資2.4億元，公司擬自籌資金1.29億元參與紫江創投增資，公司控股子公司上海紫江特種瓶業有限公司（以下簡稱“特種瓶業”）擬自籌資金4930萬元參與增資，成都紫江包裝有限公司（以下簡稱“成都紫江”）擬自籌資金4060萬元參與增資，武漢紫海塑料制品有限公司（以下簡稱“武漢紫海”）擬自籌資金2110萬元參與增資。

　　本次增資前，紫江創投注冊資本為5000萬元人民幣，公司出資4500萬元，持有90％股權，上海紫江（集團）有限公司出資500萬元，持有10%股權。本次增資完成后，紫江創投注冊資本為2.9億元人民幣，公司共計出資1.74億元，持有60％股權；特種瓶業出資4930萬元，持有17％股權；成都紫江出資4060萬元，持有14％股權；武漢紫海出資2110萬元，持有7.28％股權；紫江集團出資500萬元，持有1.72％股權。

　　詳細情況請參見公司關聯交易公告（一）。

　　根據上海證券交易所股票上市規則有關規定，上述交易行為屬于關聯交易，關聯董事回避表決。

　　本次交易將提交公司2004年第一次臨時股東大會審議通過后實施。

　　三、關于公司為購置上市公司總部辦公用房并建立不動產出租業務平臺，與控股子公司上海紫江創業投資有限公司共同收購上海虹橋商務大廈有限公司股權的議案

　　根據紫江企業發展的需要，擬于上海市中心購置上市公司辦公樓房，加強與全國投資者、客戶、供應商的聯系，吸引高層次經營與管理人才，強化上市公司投資決策、投資項目管理、投資者關系管理、融資管理、各事業部建設等總部職能，建立獨立于生產經營的上市公司投資與經營決策中心。

　　另外，通過本次收購，上市公司透過紫江創投建立不動產業務發展的平臺，拓寬上市公司利潤來源，通過不動產物業經營和房產開發獲取收益與穩定現金流，改善上市公司業務結構。本次股權收購后，上市公司可持有一定數量的具有較大升值潛力的虹橋商圈的不動產物業，可通過未來不動產物業的升值，來提升上市公司全部股東權益的內在價值。

　　基于以上考慮，公司擬出資139,957,737.40元協議受讓上海紫江（集團）有限公司所持有的上海虹橋商務大廈有限公司（以下簡稱“虹橋商務大廈”）35％股權，擬出資14,147,727.86元協議受讓上海祥峰投資發展有限公司（以下簡稱“祥峰投資”）所持有的虹橋商務大廈3.538%的股權，擬出資5,846,234.63元人民幣協議受讓上海紫泰酒店管理有限公司（以下簡稱“紫泰酒店”）所持有的虹橋商務大廈1.462%的股權。上述股權的轉讓價格的定價依據將以上海眾華評估師事務所有限公司出具的截止2004年4月30日虹橋商務大廈資產評估報告為基礎進行確定。

　　公司擬同意控股子公司上海紫江創業投資有限公司（以下簡稱“紫江創投”）出資239,927,549.83元協議受讓紫江集團所持有的60%的股權。

　　本次收購完成后，公司將持有虹橋商務大廈40％股權，紫江創投將持有60％股權。

　　本次收購完成后投資收益率情況為：自公司及紫江創投收購虹橋商務大廈股權實施之日起至2005年末，以本次股權轉讓凈資產評估值為凈資產測算依據，紫江集團、祥峰投資、紫泰酒店分別保證虹橋商務大廈年凈資產收益率不低于8.4％。若低于8.4％，則不足部分由上述三方按股權比例支付給公司及紫江創投。

　　詳細情況請參見公司關聯交易公告。

　　根據上海證券交易所股票上市規則有關規定，上述收購行為除公司收購祥峰投資所持有的虹橋商務大廈3.538%的股權外，屬于關聯交易，關聯董事均回避表決。

　　本次交易將提交公司2004年第一次臨時股東大會審議通過后實施。

　　四、關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案

　　根據上海證券交易所股票上市規則有關規定，公司收購上海紫泉飲料工業有限公司股權的議案、向控股子公司上海紫江創業投資有限公司增資的議案，以及關于公司為購置上市公司總部辦公用房并建立不動產出租業務平臺，與控股子公司上海紫江創業投資有限公司共同收購上海虹橋商務大廈有限公司股權的議案屬于重大關聯交易，須提交公司股東大會審議，因此，公司決定于2004年6月25日召開2004年第一次臨時股東大會。

　　（一）會議內容：

　　1、關于收購上海紫泉飲料工業有限公司8.46％股權并無償受讓其0.54％股權之出資權利的議案

　　2、關于向控股子公司上海紫江創業投資有限公司增資的議案

　　3、關于公司為購置上市公司總部辦公用房并建立不動產出租業務平臺，與控股子公司上海紫江創業投資有限公司共同收購上海虹橋商務大廈有限公司股權的議案

　�。ǘ�）會議時間：2004年6月25日上午9：30

　�。ㄈ�）會議地點：上海莘莊工業區申富路618號公司會議室

　　（四）參會人員：

　　截止2004年6月18日下午3:00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，公司董事、監事及其他高級管理人員。

　�。ㄎ澹�會議登記日：

　　2004年6月23日上午9:00至11:30，下午12:30至16:00。

　�。�六）會議登記方法：

　　參加本次股東大會的股東，請于2004年6月23日上午9：00-11：30，下午12:30-16:00，持本人身份證、股東帳戶卡等股權證明；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證；法人股股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證至公司登記。異地股東可用傳真或信函方式登記。

　　（七）會議登記地點：上海市莘莊工業區申富路618號公司投資者關系部

　　聯系電話：(021)54421100*193

　　聯系傳真：(021)54422693

　　聯系人：黃冰

　�。ò耍┢渌�事項：

　　出席會議的所有股東膳食住宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　董事會

　　2004年5月25日

　　附：

　　授權委托書

　　茲授權先生（女士）代表本人（單位）出席上海紫江企業集團股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名 ： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2004年 月 日