本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古草原興發股份有限公司2004年度第三次董事會會議于2004年5月24日在總部會議室召開,應到董事8名,實際出席董事7名（其中董事張立中先生、孫國慶先生通過通訊方式參加會議；董事徐小青先生因出國，未能出席會議），符合《公司法》和本公司章程的有關

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規定。會議由張振武先生主持。此次會議采取記名表決方式審議通過如下事項：

　　一、《關于推薦、選舉產生新一屆董事會的議案》：

　　公司本屆董事會現任期滿三年,根據《公司法》和《公司章程》的有關規定,今年進行換屆選舉。公司提名張振武、金現龍、王明輝、張金鋒、齊向前、屈桂林先生為第五屆董事會董事候選人，董事候選人個人簡歷附后。

　　二、《關于呈報獨立董事候選人的議案》：

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事指導意見》和《公司章程》的有關規定，經充分征詢赤峰市銀聯投資有限責任公司、赤峰大興經貿有限責任公司及赤峰萬順食品有限責任公司意見，公司董事會提名張立中先生（會計專業人士）、孫國慶先生、劉鵬先生為本公司獨立董事候選人（獨立董事候選人個人簡歷附后）的有關材料。本次會議后，獨立董事被提名人張立中先生、孫國慶先生、劉鵬先生的相關材料將報送至中國證監會、中國證監會內蒙古證監局和深圳證券交易所，并履行信息披露義務。中國證監會在規定的工作日內，對獨立董事被提名人張立中先生、孫國慶先生、劉鵬先生的任職資格和獨立性進行審核，如無異議，上述三位將作為第五屆董事會獨立董事候選人呈報2003年度股東大會選舉。

　　三、《公司擬向中國建設銀行申請人民幣2.35億元貸款授信額度的議案》：

　　公司擬向中國建設銀行平莊支行申請人民幣2.35億元貸款的授信額度，為全額實行抵押的短期流動資金貸款，該信用額度主要用于公司主營業務的開展及經營性周轉等。公司將及時履行有關授信及借款公告。

　　四、關于召開本公司2003年度股東大會有關事項：

　　1、會議時間：2004年6月29日（星期二）上午九時；

　　2、會議地點：內蒙古赤峰市元寶山區平莊鎮興發大廈二樓多功能廳；

　　3、主要議程：

　　（1）、《2003年度董事會工作報告》；

　　（2）、《2003年度監事會工作報告》；

　　（3）、《2003年度財務決算報告》；

　　（4）、《2003年度利潤分配預案》；

　　（5）、《關于2004年度聘請會計師事務所及其報酬的議案》；

　　（6）、《關于2004年度獨立董事薪酬的議案》；

　　（7）、《關于調整公司經營范圍的議案》；

　　（8）、《關于修改〈公司章程〉的議案》；

　　（9）、《關于推薦、選舉產生新一屆董事會的議案》；

　　（10）、《關于呈報獨立董事候選人的議案》

　　（11）、《關于推薦、選舉產生新一屆監事會的議案》。

　　其中第1、2、3、4、5、6、7、8項議案，已經2004年度第一次董事會會議審議通過并提交2003年度股東年會審議，詳見3月25日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、刊登于2004年度第一次董事會公告。

　　4、會議出席對象：

　　（1）截止2004年6月21日（星期一）下午交易結束后在深圳證券登記結算公司登記在冊的公司全體股東；

　　（2）公司董事、監事及高級管理人員；

　　（3）因故不能出席會議股東可書面委托代理人出席，該代理人不必是本公司股東 。

　　5、登記辦法：

　　出席會議的個人股東持股票帳戶卡及本人身份證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡；法人股股東持法定代表人授權委托書及本人身份證于6月28日（8:00－17:00）至本公司證券部登記，異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　公司辦公地址：內蒙古赤峰市元寶山區平莊鎮興發大廈

　　郵編：024076

　　電話：(0476)3514285

　　傳真：(0476)3510053

　　聯系人：孫凱 崔慶春

　　6、會期半天，與會股東住宿及交通費自理。

　　附：授權委托書、董事候選人個人簡歷

　　內蒙古草原興發股份有限公司董事會

　　二OO四年五月二十四日

　　附1： 授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人(單位)出席內蒙古草原興發股份有限公司 2003年度股東大會并行使表決權。

　　委托人姓名： 委托人身份證：

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　委托人姓名： 委托人身份證：

　　委托日期：

　　(此委托書復印有效)

　　附2、董事候選人個人簡歷：

　　張振武先生，49歲，大學文化，高級經濟師；現任本公司董事長，曾任赤峰大興公司法定代表人、本公司董事長、總經理。

　　金現龍先生，41歲，大學文化，高級經濟師；現任本公司副董事長兼總經理，曾任赤峰大興公司法定代表人，本公司副董事長、總經理、副總經理。

　　王明輝先生 38歲，大學文化，畜牧師，現任赤峰市銀聯投資有限責任公司副總經理，曾任本公司董事、副總經理。

　　張金鋒先生，35歲，中專文化，高級經濟師；現任本公司董事、副總經理兼財務負責人；曾任本公司財務部副部長、審計部部長、財務部部長、總會計師。

　　齊向前先生，35歲，大學文化，高級經濟師；現任本公司董事、董事會秘書兼副總經理；曾任本公司財務部副部長、財務部部長、證券部部長、總經理助理。

　　屈桂林先生：36歲，大學文化，工程師。曾任赤峰市銀聯投資有限責任公司董事長、本公司董事、綠鳥事業部總經理、草原事業部總經理。

　　張立中先生，41歲，大學文化，中國注冊會計師、注冊資產評估師；，現任本公司獨立董事，內蒙古農業大學經濟管理學院副教授，內蒙古畜牧業經濟學會理事，內蒙古市場經濟研究會副秘書長。

　　孫國慶先生，49歲，大學文化，工程師；現任本公司獨立董事，曾任東煤商貿公司經理、遼煤商貿公司經理。

　　劉鵬先生，36歲，碩士研究生；現任煙臺金海動物保健品有限責任公司總經理，曾任煙臺市中級人民法院審判員、煙臺內蒙古發展聯絡處副主任。