由中華人民共和國(guó)科學(xué)技術(shù)部、商務(wù)部、教育部、信息產(chǎn)業(yè)部、中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局和北京市人民政府共同主辦的第七屆中國(guó)北京國(guó)際科技產(chǎn)業(yè)博覽會(huì)(以下簡(jiǎn)稱科博會(huì))2004年5月在北京隆重舉行。中國(guó)經(jīng)濟(jì)高峰會(huì)作為科博會(huì)的主要活動(dòng)之一，于2004年5月21-22日在人民大會(huì)堂和中國(guó)大飯店召開(kāi)。以下為何繼光發(fā)言實(shí)錄：

　　何繼光：大家好，今天很榮幸來(lái)參加這個(gè)會(huì)議，今天講題就是中國(guó)企業(yè)在香港上市

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或收購(gòu)兼并重組有關(guān)評(píng)估的問(wèn)題。

　　有關(guān)企業(yè)在中國(guó)香港上市評(píng)估的問(wèn)題，在上海聯(lián)交所有一個(gè)明確的規(guī)定，包括固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)，我們?cè)诘谌�部分�?huì)用一些案例做一些比較。在上海聯(lián)交所的規(guī)定包括上市主管的第五章，都講得很清楚，包括評(píng)估的要求。在創(chuàng)業(yè)板第八章也會(huì)有關(guān)的索引。98年3月25日也發(fā)了一個(gè)公告。

　　我們有一個(gè)例子，就是一家H股公司報(bào)告的資產(chǎn)做了評(píng)估相關(guān)要求說(shuō)明，一般公司都有生產(chǎn)的基地和寫(xiě)字樓，有一個(gè)研發(fā)中心，還有一些物業(yè)和土地，是固定資產(chǎn)，這一定要做評(píng)估。另外一些配套的設(shè)施，包括倉(cāng)庫(kù)和員工宿舍，一定要在評(píng)估范圍里面。其他的一些機(jī)械設(shè)備、管道、再建工程產(chǎn)量的報(bào)告，在聯(lián)交所有一個(gè)評(píng)估，但有時(shí)候要有材料。另外就是無(wú)形資產(chǎn)，包括技術(shù)、專(zhuān)利、商標(biāo)，也規(guī)定一定要做評(píng)估。但是在公司上市的時(shí)候也有需求。

　　在上市規(guī)則第五章里規(guī)范什么時(shí)候需要做評(píng)估報(bào)告，報(bào)告的內(nèi)容要報(bào)告什么？評(píng)估師有明確的規(guī)定。

　　在上市規(guī)則12章里面也規(guī)定了在物業(yè)評(píng)估里面的報(bào)告，包括披露、評(píng)估的方法、評(píng)估師的資格，會(huì)計(jì)處理、物業(yè)合營(yíng)企業(yè)的權(quán)益的披露。

　　在澄清公告也規(guī)定了上市申請(qǐng)人把有關(guān)以下所有的使用權(quán)證書(shū)和房地產(chǎn)所有權(quán)證書(shū)帶上。

　　另外在什么時(shí)候上市呢？國(guó)際國(guó)內(nèi)外的物業(yè)都要評(píng)估，包括租賃的物業(yè)，這跟國(guó)內(nèi)不一樣，國(guó)內(nèi)的租賃物業(yè)不包括在內(nèi)，但在香港也包括在內(nèi)。另外，評(píng)估生效日期是三個(gè)月，三個(gè)月之前一定要做有關(guān)的評(píng)估。

　　評(píng)估報(bào)告內(nèi)容一定要有估值基準(zhǔn)，物業(yè)詳情，比如所在地、用途、物業(yè)概括，評(píng)估的一些因素，也要在報(bào)告里有披露。評(píng)估師的名稱、地址及專(zhuān)業(yè)資格。

　　一般在公司上市有幾個(gè)問(wèn)題，一般經(jīng)常會(huì)問(wèn)，報(bào)告一定要放在招股書(shū)的通盤(pán)里面，這一定要放的。舉個(gè)例子，買(mǎi)一個(gè)低于200萬(wàn)的，是否也要評(píng)估呢？也要的，香港交易所給予豁免。第二個(gè)問(wèn)題，假如我是新上市申請(qǐng)人，我的物業(yè)在國(guó)內(nèi)，每一個(gè)物業(yè)不可能都有關(guān)剛才講的土地使用權(quán)證書(shū)，那會(huì)影響我上市的申請(qǐng)呢？或者影響有多大？在聯(lián)交所1998年澄清公告里面，所有的新上市申請(qǐng)人所有的內(nèi)地物業(yè)土地要拿到有關(guān)的土地使用權(quán)證書(shū)，信息是很清楚的，聯(lián)交所明確要求所有的內(nèi)地物業(yè)必須有長(zhǎng)期使用權(quán)證書(shū)，如果新上市的公司沒(méi)有長(zhǎng)期使用權(quán)證書(shū)的話，可以取消你的申請(qǐng)。

　　另外，內(nèi)地不同的地方可能會(huì)有不同的要求，比如在北京土地出讓金通常比較大，而受讓方可能覺(jué)得一次交清有困難。比如在上海，是提交土地出讓金，拿到使用權(quán)，在上海聯(lián)交所的有效證是兩年，香港的聯(lián)交所也是批準(zhǔn)的。有些企業(yè)的生產(chǎn)基地可能在農(nóng)村，以前過(guò)去叫集體的土地，這比較麻煩，沒(méi)有拿到有關(guān)的證件，集體的土地又不能轉(zhuǎn)讓、出租，可能很多時(shí)候在評(píng)估報(bào)告要評(píng)出土地是否有商業(yè)價(jià)值的。

　　總結(jié)來(lái)講，在上市規(guī)則里面有關(guān)物業(yè)規(guī)定，申請(qǐng)人一定要把所有物業(yè)的評(píng)估放在評(píng)估報(bào)告里面，放在招股書(shū)里面。在國(guó)內(nèi)所有的物業(yè)報(bào)告土地和房屋的使用權(quán)證書(shū)一定要拿到，在上市之前。如果沒(méi)有拿到，聯(lián)交所會(huì)解除你的申請(qǐng)。

　　以下就是一般評(píng)估的時(shí)候所需要的資料，包括土地使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓合同，國(guó)有土地使用證，房屋買(mǎi)賣(mài)合同等一大堆文件。

　　在資產(chǎn)評(píng)估范圍一般分幾個(gè)范圍，議定書(shū)要評(píng)估，包括公司擁有的，還有其他房屋跟建筑物也一定要做評(píng)估的。投資物業(yè)也是需要的，還有租賃物業(yè)，機(jī)械設(shè)備不一定在這范圍里面。

　　在機(jī)械設(shè)備上，很多在國(guó)內(nèi)的工廠都有很大的固定資產(chǎn)的量在設(shè)備方面，但香港聯(lián)交所沒(méi)有明確的規(guī)定一定要在這方面做出評(píng)估，但很多時(shí)候，包括國(guó)內(nèi)資產(chǎn)等一些企業(yè)資產(chǎn)量很大都在設(shè)備方面，根據(jù)會(huì)計(jì)師的要求，根據(jù)專(zhuān)項(xiàng)的要求，也會(huì)做出設(shè)備的評(píng)估。另外一些產(chǎn)量的報(bào)告，工廠每年生產(chǎn)的產(chǎn)量要有一個(gè)鑒定，人家可能要求出一個(gè)產(chǎn)量的報(bào)告。

　　第二類(lèi)就是無(wú)形資產(chǎn)，包括商標(biāo)、專(zhuān)利等，有時(shí)候在上市過(guò)程當(dāng)中要做一個(gè)評(píng)估。

　　在評(píng)估一些無(wú)形資產(chǎn)一般采取幾種不同的評(píng)估方法，第一種是市場(chǎng)法。第二種是成本法，根據(jù)開(kāi)發(fā)商標(biāo)的成本是多少；第三是收入法，根據(jù)商標(biāo)所占的比例去估計(jì)。

　　在物業(yè)方法上，物業(yè)的評(píng)估方法跟剛才也差不多，第一種也是根據(jù)市場(chǎng)法，根據(jù)土地在市場(chǎng)可買(mǎi)的價(jià)格比較。第二就是重置成本法，假如整個(gè)物業(yè)的基準(zhǔn)是當(dāng)天，如果要重新蓋一個(gè)樓房，所需要的成本是多少；第三是收益法，根據(jù)房屋未來(lái)的收益等作出有關(guān)的評(píng)估。

　　以下就是根據(jù)去年做過(guò)的案例，供大家參考，維柴動(dòng)力股份有限公司案例，維柴動(dòng)力做了物業(yè)估值、及其、技術(shù)和商標(biāo)估值，都是一般的評(píng)估，在技術(shù)和商標(biāo)之前在上市有一個(gè)重組，有一個(gè)關(guān)聯(lián)交易，把那些商標(biāo)轉(zhuǎn)到上市公司，在中間要做一個(gè)評(píng)估，把有關(guān)的價(jià)值做一個(gè)披露。

　　另外在評(píng)估報(bào)告里面披露有關(guān)公司的權(quán)益，包括產(chǎn)房、辦公樓，還有轉(zhuǎn)讓成果還有一些維修中心、員工宿舍都在范圍里面。另外也包括一些設(shè)備，還有一個(gè)特點(diǎn)就是設(shè)備也有一個(gè)租賃的方式，就是集團(tuán)公司租給上市公司，把有關(guān)的設(shè)備做一個(gè)租賃。

　　在專(zhuān)有技術(shù)的評(píng)估，聯(lián)交所也講過(guò)，有一個(gè)特別的要求，在集團(tuán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的時(shí)候，有一個(gè)賣(mài)點(diǎn)，在上市的文件報(bào)告里面會(huì)披露有關(guān)的技術(shù)，在上市當(dāng)中有一個(gè)很有力的幫助。

　　過(guò)去我們做兩個(gè)商標(biāo)的評(píng)估，包括維柴動(dòng)力，三個(gè)商標(biāo)都在我們這范圍里面。

　　另外一個(gè)案例就是中國(guó)航空科技工業(yè)股份有限公司，是在去年的十月份上市的，募集的基金大概有19個(gè)億的港幣，上市第一天超額認(rèn)購(gòu)150倍，有五個(gè)廠，包括做航空公司的，其他都是一些汽車(chē)的一些工業(yè)，包括在哈爾濱、東安、昌河等幾個(gè)A股聯(lián)合做的一個(gè)上市公司。也做了物業(yè)和設(shè)備的評(píng)估。

　　我再簡(jiǎn)單介紹一下我們的公司，我們公司是一家老牌的公司，有一百五十多年的歷史，在全球有不同的分公司。我們的服務(wù)范圍很多，包括資產(chǎn)評(píng)估、房地產(chǎn)顧問(wèn)等。過(guò)去我們做了大型國(guó)企的上市，比如剛才講的維柴動(dòng)力、聯(lián)想、神州數(shù)碼的上市等都是我們的客戶。在收購(gòu)兼并方面，我們有很多的客戶，包括華能、中遠(yuǎn)國(guó)際等都是我們的客戶。

　　今天我講到大概到這里，謝謝大家。