上市推薦人： 中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司

　　一、重要聲明與提示

　　本公司董事會(huì)保證上市公告書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

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　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司已于2004年5月14日公告了2003年度分紅派息實(shí)施方案，計(jì)劃每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元(含稅)，具體股權(quán)登記日、除息日和現(xiàn)金紅利發(fā)放日目前尚未確定。根據(jù)公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，在上述分紅派息方案實(shí)施后，本次歌華轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格將按照本上市公告書(shū)“六、發(fā)行條款”中相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整并按上海證券交易所上市規(guī)則及時(shí)披露。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004 年4月30日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》的本公司募集說(shuō)明書(shū)摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的本公司募集說(shuō)明書(shū)全文。

　　二、概覽

　　1、可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱(chēng)：歌華轉(zhuǎn)債

　　2、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：110037

　　3、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：12.5 億元(共計(jì)125 萬(wàn)手)

　　4、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：12.5 億元(共計(jì)125萬(wàn)手)

　　5、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行價(jià)格：100 元/張

　　6、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格：22.57元/股

　　7、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)間：2004 年5月28日

　　8、可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期：2004 年5月28日至2009 年5月11日

　　9、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　10、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　11、可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人：中國(guó)工商銀行北京市分行

　　12、可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別：AAA

　　13、可轉(zhuǎn)換公司債券的資信評(píng)估機(jī)構(gòu)：中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限公司

　　14、上市推薦人：中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司

　　三、緒言

　　本上市公告書(shū)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》和《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)？？？可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)》而編制。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］50號(hào)文核準(zhǔn)，本公司已于2004年5月12日成功地向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行了1，250萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100 元，發(fā)行總額125，000 萬(wàn)元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］66號(hào)文批準(zhǔn)，本公司12.5億元可轉(zhuǎn)換公司債券將于2004年5月28日起在上海證券交易所上市掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱(chēng)“歌華轉(zhuǎn)債”，債券代碼“110037”。

　　本公司已于2004年4月30日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登了《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要》。《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》全文可以在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)查詢(xún)。

　　四、公司概況

　　1、公司基本情況

　　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：廣播電視網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)管理和維護(hù)；廣播電視節(jié)目收轉(zhuǎn)、傳送；廣播電視網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)；承辦(不含發(fā)布)外省市衛(wèi)星電視節(jié)目落地頻道在北京有線電視臺(tái)發(fā)布的廣告業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)北京市人民政府辦公廳京政辦函［1999］199號(hào)文，本公司負(fù)責(zé)建設(shè)、管理和經(jīng)營(yíng)全市有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)，并成為北京市唯一一家建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理全市有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)的單位。

　　2、公司歷史沿革

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司系經(jīng)北京市人民政府京政函［1999］120號(hào)文批準(zhǔn)，由北京歌華文化發(fā)展集團(tuán)作為主要發(fā)起人，聯(lián)合北京青年報(bào)業(yè)總公司、北京有線全天電視購(gòu)物有限責(zé)任公司、北京廣播發(fā)展總公司(現(xiàn)已更名為“北京廣播公司”)、北京出版社共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，各方在總股本中所占比例分別為94.47%、1.73%、1.38%、1.38%和1.04%。歌華集團(tuán)以原來(lái)從北京有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)中心劃入的網(wǎng)絡(luò)部分、播出部分的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，折股作價(jià)投入歌華有線。1999年9月29日，北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司在北京市工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本為人民幣19，000萬(wàn)元。

　　2001年1月4日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2000］186號(hào)文核準(zhǔn)，本公司在上海證券交易所成功上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行A股8，000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股15.50元，公司總股本增加至27，000萬(wàn)股。2001年2月8日，公司8，000萬(wàn)股A股股票在上海證券交易所掛牌交易，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“歌華有線”，股票代碼為“600037”。

　　2002年10月，根據(jù)公司2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，公司以27，000萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，共計(jì)轉(zhuǎn)增股本8，100萬(wàn)股，公司總股本增至35，100萬(wàn)股。

　　截止2003年12月31日，公司的總股本為35，100萬(wàn)股，其中法人股24，700萬(wàn)股，占總股本的70.37%；社會(huì)公眾股10，400萬(wàn)股，占總股本的29.63%。公司股本結(jié)構(gòu)具體如下：

　　3、公司主要經(jīng)營(yíng)情況

　　(1)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　A、政策優(yōu)勢(shì)

　　北京市人民政府辦公廳京政辦函［1999］199號(hào)文批準(zhǔn)本公司負(fù)責(zé)建設(shè)、管理和經(jīng)營(yíng)全市有線電視網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)“一市一網(wǎng)”政策，公司實(shí)質(zhì)上擁有了北京有線電視網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　2008年，北京將舉辦第二十七屆奧運(yùn)會(huì)，隨著“數(shù)字奧運(yùn)”概念的提出，北京奧運(yùn)會(huì)將實(shí)現(xiàn)以數(shù)字高清晰度方式向全世界進(jìn)行轉(zhuǎn)播。因此中國(guó)數(shù)字電視建設(shè)和推廣工作(尤其是在北京市)將會(huì)得到政府的大力支持，而公司作為北京市唯一的建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理全市有線電視網(wǎng)絡(luò)的有線運(yùn)營(yíng)商，未來(lái)在投資數(shù)字電視方面將會(huì)體現(xiàn)出很大的政策優(yōu)勢(shì)。

　　B、人才、技術(shù)優(yōu)勢(shì)

　　作為目前北京市唯一建設(shè)經(jīng)營(yíng)全市有線電視網(wǎng)絡(luò)的有線運(yùn)營(yíng)商，公司在擁有一批具有高水平管理技能的管理人員的同時(shí)，還擁有一只穩(wěn)定、高素質(zhì)的專(zhuān)業(yè)技術(shù)研發(fā)隊(duì)伍；在產(chǎn)業(yè)化過(guò)程中，公司培養(yǎng)了一批從事技術(shù)產(chǎn)業(yè)化以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)的年輕骨干力量。目前公司員工結(jié)構(gòu)合理，綜合素質(zhì)較高，為公司的科學(xué)管理奠定了良好的人才基礎(chǔ)。

　　網(wǎng)絡(luò)技術(shù)方面，公司的專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員已掌握了從網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、數(shù)據(jù)傳輸交換到業(yè)務(wù)應(yīng)用的核心技術(shù)，并在網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，為公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的安全運(yùn)轉(zhuǎn)及未來(lái)有線數(shù)字電視業(yè)務(wù)的順利開(kāi)展提供了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)保證。

　　C、規(guī)模優(yōu)勢(shì)

　　網(wǎng)絡(luò)規(guī)模大、用戶(hù)集中是有線電視網(wǎng)絡(luò)開(kāi)展新業(yè)務(wù)的有利條件之一。2002年公司收購(gòu)了北京市10個(gè)遠(yuǎn)郊區(qū)縣有線電視網(wǎng)絡(luò)，完成了北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)的整合工作。截止2003年底，公司有線電視注冊(cè)用戶(hù)已達(dá)244.4萬(wàn)戶(hù)，網(wǎng)絡(luò)規(guī)模目前在國(guó)內(nèi)處領(lǐng)先地位，其中北京市城八區(qū)的用戶(hù)為178.9萬(wàn)戶(hù)(占公司總用戶(hù)數(shù)的73%左右)，用戶(hù)相對(duì)集中。這對(duì)于公司網(wǎng)絡(luò)雙向化建設(shè)、有線數(shù)字電視項(xiàng)目的實(shí)施和有線電視擴(kuò)展業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)的開(kāi)展創(chuàng)造了十分有利的條件。

　　D、基礎(chǔ)設(shè)施優(yōu)勢(shì)

　　公司已建成覆蓋北京市18個(gè)區(qū)縣的“一市一網(wǎng)”超大型有線電視光纜網(wǎng)絡(luò)，光纜總長(zhǎng)超過(guò)1萬(wàn)公里，有線電視傳輸基站共44個(gè)；公司完成了北京市二環(huán)路有線電視地下管網(wǎng)系統(tǒng)，還搭建了有線數(shù)字電視系統(tǒng)一期試驗(yàn)平臺(tái)，為未來(lái)大量傳輸數(shù)字節(jié)目奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　E、運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)

　　經(jīng)過(guò)多年對(duì)有線電視網(wǎng)絡(luò)的運(yùn)營(yíng)，公司在有線電視網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)、維護(hù)、運(yùn)營(yíng)方面已形成了一套完整的運(yùn)營(yíng)體系，建立了一只隊(duì)伍，并在網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，在國(guó)內(nèi)有線電視網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商中處領(lǐng)先地位。

　　F、管理優(yōu)勢(shì)

　　公司自成立以來(lái)，管理層一直堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向，強(qiáng)化內(nèi)部管理，強(qiáng)調(diào)先進(jìn)技術(shù)在戰(zhàn)略上的作用，形成了一套穩(wěn)健、實(shí)用的管理體制。公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制強(qiáng)調(diào)集體決策，對(duì)于新項(xiàng)目或重大決策，須經(jīng)過(guò)市場(chǎng)調(diào)查、內(nèi)部核查、可行性研究到上報(bào)的程序，并經(jīng)管理層多次討論研究，最后共同作出決策。公司管理層結(jié)合建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，不斷規(guī)范、完善內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。

　　G、地理優(yōu)勢(shì)

　　北京市的地理位置非常優(yōu)越，作為首都，北京云集了大量的政府機(jī)關(guān)、科研院校、企業(yè)總部、跨國(guó)公司駐京機(jī)構(gòu)、各省市政府及企業(yè)駐京機(jī)構(gòu)等單位消費(fèi)者，對(duì)有線電視網(wǎng)的信息服務(wù)有巨大的現(xiàn)實(shí)需求。

　　另外，北京市居民的受教育程度、收入水平在中國(guó)名列前茅，對(duì)有線電視消費(fèi)的需求旺盛，家庭用戶(hù)市場(chǎng)潛力也很大，公司的發(fā)展具有地利人和的優(yōu)勢(shì)。

　　(2)競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)

　　A、目前我國(guó)對(duì)有線電視網(wǎng)實(shí)行的“一市一網(wǎng)”的政策，實(shí)施屬地唯一運(yùn)營(yíng)商的運(yùn)營(yíng)模式，對(duì)于公司而言，隨著將來(lái)用戶(hù)入網(wǎng)率的提高，未來(lái)用戶(hù)市場(chǎng)增量將逐漸減少。盡管公司目前已完成了北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)的整合工作，但仍未能有效實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域整合、跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)。

　　B、公司的主要收入來(lái)源為向有線電視用戶(hù)提供廣播電視基本業(yè)務(wù)所收取的節(jié)目收看費(fèi)(2003年7月1日前為每戶(hù)每月12元，2003年7月1日后按北京物價(jià)局規(guī)定調(diào)整為每戶(hù)每月18元)，由于我國(guó)的廣播電視系統(tǒng)長(zhǎng)期以來(lái)具有很強(qiáng)的公益性，因此公司向用戶(hù)提供基本業(yè)務(wù)的定價(jià)受到政策限制，上漲空間有限。而有線電視網(wǎng)絡(luò)的雙向化建設(shè)和有線數(shù)字電視業(yè)務(wù)的開(kāi)展所需投資總量很大，而且建設(shè)周期較長(zhǎng)，盡管公司近年的收入一直保持穩(wěn)定持續(xù)增長(zhǎng)，但單憑自身的積累難以獲取投資所需的大量資金。

　　(3)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　截至2003 年12 月31日，公司總資產(chǎn)為235，240.43萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為187，056.33萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)為20.27%。2003年，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入66，977.18萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)23，611.28萬(wàn)元。2003年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為46，213.75萬(wàn)元，每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.32元。2003年，公司加權(quán)平均每股收益為0.67元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為13.48%，扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.13%。

　　(4)稅收優(yōu)惠

　　公司2000年被北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)試驗(yàn)區(qū)辦公室認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，2002年被北京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的《北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)試驗(yàn)區(qū)暫行條例》(京政發(fā)［1998］49號(hào))的規(guī)定，經(jīng)北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局核準(zhǔn)(《減稅、免稅批復(fù)》2000-1389文件)，公司目前享受15%的所得稅率優(yōu)惠政策。

　　4、發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況

　　截至2003年12月31日，公司股份總額為35，100萬(wàn)股，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　截至2003年12月31日，公司前十名股東的持股情況

　　五、發(fā)行與承銷(xiāo)

　　1、發(fā)行情況

　　(1)發(fā)行數(shù)量：12，500，000 張

　　(2)向原股東發(fā)行的數(shù)量：5，240，070張

　　(3)發(fā)行價(jià)格：100 元/張

　　(4)可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100 元/張

　　(5)募集資金總額：125，000 萬(wàn)元

　　(6)發(fā)行方式：本次發(fā)行采取原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，余額及原股東放棄部分采用網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者和網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。

　　(7)向原股東配售524，007手，合計(jì)524，007千元，向原股東配售比例為41.92%，原股東配售戶(hù)數(shù)4，148戶(hù)。其中向原法人股股東配售408，882手，計(jì)408，882千元；向原流通股股東配售115，125手，計(jì)115，125千元。

　　(8)網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者發(fā)售量為56，516手，合計(jì)56，516千元，占本次發(fā)行總量的4.52%，中簽率為0.497083%。

　　(9)網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售669，477手，合計(jì)669，477千元，占本次發(fā)行總量的53.56%，網(wǎng)下實(shí)際配售比例為0.497144%。

　　(10)最大10 名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱(chēng)、持有量：

　　(11)發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

　　歌華有線本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行費(fèi)用情況如下：

　　單位：元

　　注：包括網(wǎng)上發(fā)行手續(xù)費(fèi)、托管、搖號(hào)、公證等費(fèi)用。

　　2、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷(xiāo)情況

　　本次歌華轉(zhuǎn)債發(fā)行總額為125，000萬(wàn)元，原股東優(yōu)先配售52，400.7萬(wàn)元，向網(wǎng)上一般社會(huì)公眾投資者發(fā)售5，651.6萬(wàn)元，網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售66，947.7萬(wàn)元，承銷(xiāo)商包銷(xiāo)余額為0元。

　　3、驗(yàn)資報(bào)告

　　本次發(fā)行募集資金總額為1，250，000，000.00元，在扣除承銷(xiāo)傭金人民幣33，125，000.00元、保薦費(fèi)1，500，000.00元和網(wǎng)上發(fā)行手續(xù)費(fèi)人民幣529，784.5元后，實(shí)際募集資金1，214，845，215.5元已于2004年5月19日由主承銷(xiāo)商匯入公司指定的帳戶(hù)，即：匯入北京工行首體支行1，214，845，215.5元，賬號(hào)為0200053709022514851。北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司已于2004年5月19日出具了可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的驗(yàn)證報(bào)告。

　　六、發(fā)行條款

　　1、債券品種及發(fā)行規(guī)模

　　公司本次發(fā)行的債券品種為可轉(zhuǎn)換為本公司流通A股的公司債券。

　　本次歌華轉(zhuǎn)債的發(fā)行、上市總額為125，000 萬(wàn)元人民幣。

　　2、票面金額及發(fā)行價(jià)格

　　本可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值人民幣100元，共計(jì)1，250萬(wàn)張；每10張為一手，共計(jì)125萬(wàn)手。

　　3、債券存續(xù)期限

　　本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為五年，自2004年5月12日(發(fā)行首日)起至2009年5月11日(到期日)止。

　　4、票面利率及付息

　　(1)票面利率

　　本可轉(zhuǎn)債票面利率為：第一年年利率1.3%，第二年年利率1.6%，第三年年利率1.9%，第四年年利率2.2%，第五年年利率2.6%。

　　(2)利息補(bǔ)償

　　在公司可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司除支付上述的第五年利息外，還將補(bǔ)償支付到期未轉(zhuǎn)股的本可轉(zhuǎn)債(“到期轉(zhuǎn)債”)持有人相應(yīng)利息。

　　補(bǔ)償利息計(jì)算公式為：

　　補(bǔ)償利息＝可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額×2.6%×5-可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債五年內(nèi)已支付利息之和

　　(3)付息方式和計(jì)息年度

　　本可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)每年的5月12日至下年的5月11日為一個(gè)計(jì)息年度。

　　(4)付息債權(quán)登記日和付息日

　　在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，每個(gè)計(jì)息年度的付息日為本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿(mǎn)12個(gè)月的當(dāng)日，付息債權(quán)登記日為付息日的前一個(gè)交易日。

　　在付息債權(quán)登記日收市后上海證券交易所登記在冊(cè)的本可轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得該計(jì)息年度的本可轉(zhuǎn)債利息。該計(jì)息年度內(nèi)已經(jīng)轉(zhuǎn)換為A股，或在付息債權(quán)登記日已申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為A股的本可轉(zhuǎn)債持有人，公司不再向其支付利息。

　　(5)利息支付

　　在付息債權(quán)登記日所有登記在冊(cè)的本可轉(zhuǎn)債持有人，本公司將按本條第(6)款的公式計(jì)算利息，并自付息債權(quán)登記日后5個(gè)工作日內(nèi)支付上個(gè)計(jì)息年度應(yīng)付利息。

　　(6)應(yīng)付利息

　　在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，每個(gè)計(jì)息年度按票面利率應(yīng)付利息計(jì)算公式為：

　　I＝B×i

　　I： 應(yīng)支付的利息額

　　B：可轉(zhuǎn)債投資者持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額

　　i：按本條第(1)款所確定的票面利率

　　其中第五年支付利息為按票面利率應(yīng)付利息加上利息補(bǔ)償條款中規(guī)定的補(bǔ)償利息應(yīng)支付利息，精確到人民幣“分”

　　(7)利息稅

　　本可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人負(fù)擔(dān)。

　　5、轉(zhuǎn)股期

　　本可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期為自本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿(mǎn)6個(gè)月后至本可轉(zhuǎn)債到期日止，即從2004年11月12日至2009年5月11日止。

　　除本發(fā)行條款第6條第(2)款規(guī)定時(shí)間以外，本可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)可隨時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。本可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期結(jié)束前的10個(gè)交易日停止交易。在本可轉(zhuǎn)債停止交易后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前，不影響本可轉(zhuǎn)債持有人依據(jù)約定條件轉(zhuǎn)換股票的權(quán)利。

　　6、轉(zhuǎn)股程序

　　(1)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的聲明事項(xiàng)

　　轉(zhuǎn)股申請(qǐng)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以報(bào)盤(pán)方式進(jìn)行。轉(zhuǎn)股申請(qǐng)報(bào)盤(pán)及確認(rèn)程序依據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

　　本可轉(zhuǎn)債持有人可在轉(zhuǎn)股期內(nèi)將自己持有的本可轉(zhuǎn)債全部或部分轉(zhuǎn)為本公司A股，轉(zhuǎn)股的最小單位為一股，不足轉(zhuǎn)換為一股的本可轉(zhuǎn)債余額部分按第14條處理，轉(zhuǎn)股申請(qǐng)一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。

　　(2)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間

　　本可轉(zhuǎn)債持有人須在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)。

　　轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間是指在轉(zhuǎn)股期內(nèi)上海證券交易所交易日的正常交易時(shí)間，以下期間除外：

　　A 本可轉(zhuǎn)債停止交易前的本可轉(zhuǎn)債停牌時(shí)間；

　　B 公司股票停牌時(shí)間；

　　C 按有關(guān)規(guī)定，公司須申請(qǐng)停止轉(zhuǎn)股的期間。

　　(3)可轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷(xiāo)

　　上海證券交易所對(duì)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)確認(rèn)有效后，將記減(凍結(jié)并注銷(xiāo))可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時(shí)記加可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的股票數(shù)額。

　　(4)股票登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股票所享有的權(quán)益

　　中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司將根據(jù)本可轉(zhuǎn)債持有人的有效申報(bào)，對(duì)本可轉(zhuǎn)債持有人證券帳戶(hù)的股票和本可轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

　　按上海證券交易所的現(xiàn)行規(guī)定，提出轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股申請(qǐng)辦理交割確認(rèn)后，其股票于下一個(gè)交易日與本公司已上市交易的股票一同上市流通。因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股票所享有的權(quán)益見(jiàn)第15條規(guī)定。

　　(5)轉(zhuǎn)股過(guò)程中的有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)

　　本可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股過(guò)程中如發(fā)生有關(guān)稅費(fèi)，由本可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

　　7、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格

　　本可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說(shuō)明書(shū)日前30個(gè)交易日本公司A股收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值為基準(zhǔn)，上浮0.1%，即22.57元。

　　8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整辦法

　　(1)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整條件及轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日

　　在本可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后的存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加股本)、配股、股份回購(gòu)、合并、分立以及任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化，因而可能影響本可轉(zhuǎn)債持有人未來(lái)行使其轉(zhuǎn)股權(quán)利而獲取的股票差價(jià)收益時(shí)，公司必須按照本發(fā)行條款的相關(guān)規(guī)定對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為對(duì)應(yīng)的股權(quán)登記日或股份和/或權(quán)益變動(dòng)發(fā)生日。

　　(2)調(diào)整辦法

　　當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)股利等情況時(shí)，本公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：

　　設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)為Po，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)為P(調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入)，則

　　派息：P＝Po-D；

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增發(fā)新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。

　　公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

　　9、向下修正條款

　　(1)有條件修正條款：在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股在任何連續(xù)30個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不高于當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)以不超過(guò)10%的幅度降低轉(zhuǎn)股價(jià)格。修正幅度超過(guò)10%時(shí)，由董事會(huì)提議，股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

　　(2)特別修正條款：自發(fā)行首日起24個(gè)月后，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司董事會(huì)可以對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行特別向下修正，但降低后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。公司行使此項(xiàng)特別向下修正條款的權(quán)利每12個(gè)月(在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi))不得超過(guò)一次。

　　(3)本公司行使降低轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)力不得代替第8條“轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整辦法”。

　　如本公司決定修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，本公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告或股東大會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日、修正辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期(如需)。公告正式刊登后，股價(jià)變化不影響本公司修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的決定。

　　若公告中指定的轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為本可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，該轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的轉(zhuǎn)換股票登記日前，則該部分可轉(zhuǎn)債持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　10、贖回條款

　　贖回條款是本公司在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的一項(xiàng)權(quán)利。

　　(1)贖回條件及贖回價(jià)格

　　在本可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票在任何連續(xù)20個(gè)交易日中的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%(若在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，或因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則落在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，落在調(diào)整當(dāng)日及調(diào)整后的交易日，按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算)，公司有權(quán)決定按照債券面值的105%(含當(dāng)前計(jì)息年度利息)的贖回價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本可轉(zhuǎn)債。

　　當(dāng)有條件提前贖回的條件滿(mǎn)足之日(贖回日)起5個(gè)工作日內(nèi)，本公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上至少3次刊登贖回公告，公告贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)債，或公告決定不行使贖回權(quán)，贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　公司每12個(gè)月在贖回條件首次滿(mǎn)足后可以進(jìn)行贖回，首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

　　(2)贖回程序

　　贖回公告一經(jīng)發(fā)布，贖回決定不可撤銷(xiāo)。本公司將在贖回完成后5個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上公告贖回結(jié)果。

　　(3)付款方法

　　當(dāng)公司決定執(zhí)行全部贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊(cè)的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。如本公司決定部分贖回時(shí)，將向所有持有人等比例贖回其所持本可轉(zhuǎn)債，具體的執(zhí)行辦法視屆時(shí)上海證券交易所的規(guī)定辦理。

　　本公司將委托上海證券交易所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。公司將在贖回日之后的3個(gè)交易日內(nèi)將贖回所需資金劃入上海證券交易所指定的資金帳戶(hù)。

　　上海證券交易所將在贖回日后第5個(gè)交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債將被注銷(xiāo)，同時(shí)上海證券交易所將按每位可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)得的贖回金額記加其帳戶(hù)中的交易保證金。未贖回的可轉(zhuǎn)債，于贖回日后第1個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

　　11、回售條款

　　回售條款是本可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的一項(xiàng)權(quán)利。

　　(1)回售條件及回售價(jià)格

　　A 有條件的提前回售

　　在本轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期間，如果公司A股股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，本可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值105%(含當(dāng)前計(jì)息年度利息)回售給公司。

　　本轉(zhuǎn)債持有人每年(付息年)可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，但若首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再按上述約定條件行使回售權(quán)。

　　公司將在每年首次滿(mǎn)足前述回售條款約定之回售條件后的5個(gè)工作日內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定上市公司信息披露媒體上連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次。回售公告將列明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。

　　B 附加回售

　　本可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與本公司在本募集說(shuō)明書(shū)中的承諾相比如出現(xiàn)變化，并且根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定屬于改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值103%(含當(dāng)前計(jì)息年度利息)的價(jià)格向本公司回售可轉(zhuǎn)換公司債券。持有人在附加回售條件滿(mǎn)足后，可以在本公司公告的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售。

　　在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會(huì)決議公告后5個(gè)工作日內(nèi)，本公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定上市公司信息披露媒體上連續(xù)發(fā)布附加回售公告至少3次，載明回售的程序、價(jià)格、付款方法和回售日期等內(nèi)容。持有人在該次附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行回售申報(bào)的，不得再行使該次附加回售權(quán)。

　　(2)回售程序及時(shí)間安排

　　本可轉(zhuǎn)債持有人的回售申請(qǐng)一經(jīng)確認(rèn)，不可撤銷(xiāo)，且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。

　　本公司將于“有條件的提前回售”、“附加回售”之申報(bào)截止日后5個(gè)工作日內(nèi)，分別按本條第(1)款所對(duì)應(yīng)規(guī)定的價(jià)格購(gòu)回本可轉(zhuǎn)債。根據(jù)有關(guān)的交易規(guī)則，上海證券交易所將記減并注銷(xiāo)可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，并記加可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

　　本公司將在回售完成后5個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上公告回售結(jié)果。

　　(3)付款方法

　　本公司將委托上海證券交易所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付回售款項(xiàng)。公司將于“有條件的提前回售”、“附加回售”之申報(bào)截止日后之后的3個(gè)交易日內(nèi)將回售所需資金劃入上海證券交易所指定的資金帳戶(hù)。

　　回售完成后，相應(yīng)的已回售本可轉(zhuǎn)債將被注銷(xiāo)，同時(shí)上海證券交易所將按每位持有人應(yīng)得的回售金額記加持有人帳戶(hù)中的交易保證金。未行使回售的本可轉(zhuǎn)債，于回售申報(bào)截止日后第1個(gè)交易日自動(dòng)恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

　　12、到期還本付息

　　在本可轉(zhuǎn)債到期時(shí)，如果存在尚未轉(zhuǎn)股的本可轉(zhuǎn)債，本公司將按面值加上應(yīng)計(jì)利息以現(xiàn)金方式一次性?xún)斶�所有到期未轉(zhuǎn)股的本可轉(zhuǎn)債。

　　本公司將委托上海證券交易所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付到期可轉(zhuǎn)債的本息兌付。上海證券交易所將直接記加到期可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金，同時(shí)注銷(xiāo)所有到期可轉(zhuǎn)債。

　　13、本可轉(zhuǎn)債不足3000萬(wàn)元時(shí)的處置

　　在本可轉(zhuǎn)債上市交易期間，當(dāng)未轉(zhuǎn)換的本可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬(wàn)元時(shí)，上海證券交易所將立即公告，并在3個(gè)交易日后停止交易。在停止交易后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前，本可轉(zhuǎn)債持有人仍可依據(jù)約定的條件申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。

　　14、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處置

　　本可轉(zhuǎn)債持有人經(jīng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后，對(duì)所�？赊D(zhuǎn)債不足轉(zhuǎn)換為一股股票的余額，本公司將按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債并加付該計(jì)息年度開(kāi)始日至轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日的應(yīng)計(jì)利息。

　　15、關(guān)于公司未分配利潤(rùn)的處置方式

　　本可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)一經(jīng)上海證券交易所交易系統(tǒng)確認(rèn)，因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的A股股票將自動(dòng)記入該申請(qǐng)人的股票帳戶(hù)，并自轉(zhuǎn)換股票記入原持有人帳戶(hù)之日起與本公司原有股東享有同等權(quán)益，新老股東共享公司未分配利潤(rùn)。

　　七、擔(dān)保事項(xiàng)

　　1、擔(dān)保人簡(jiǎn)況

　　經(jīng)中國(guó)工商銀行書(shū)面授權(quán)同意，本可轉(zhuǎn)債由中國(guó)工商銀行北京市分行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“擔(dān)保人”)向本可轉(zhuǎn)債的持有人提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保人是中國(guó)工商銀行下轄并授權(quán)經(jīng)營(yíng)的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)于1984年5月8日設(shè)立，負(fù)責(zé)人為李曉鵬。

　　中國(guó)工商銀行實(shí)行統(tǒng)一法人授權(quán)經(jīng)營(yíng)的商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理體制，在總行一級(jí)法人統(tǒng)一管理下，分級(jí)進(jìn)行授權(quán)。

　　中國(guó)工商銀行2000年至2002年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表：(單位：人民幣億元)

　　注：以上2000年及2002年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

　　中國(guó)工商銀行北京市分行2000年至2002年主要資產(chǎn)指標(biāo)如下表：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　截至2003年末，中國(guó)工商銀行北京市分行總資產(chǎn)為76，350，910萬(wàn)元、所有者權(quán)益為787，521萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))

　　2、擔(dān)保人的資信情況

　　中國(guó)工商銀行成立于1984年1月1日，是中國(guó)最大的商業(yè)銀行，也是全球十大商業(yè)銀行之一。截至2002年末，中國(guó)工商銀行在國(guó)內(nèi)主要的銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域中保持著最大的市場(chǎng)份額。中國(guó)工商銀行擁有22，034家營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、71家境外機(jī)構(gòu)和遍布全球的1，020家代理行，為中國(guó)數(shù)百萬(wàn)個(gè)法人客戶(hù)和1億個(gè)自然人客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的銀行服務(wù)。2002年，中國(guó)工商銀行被英國(guó)《銀行家》雜志評(píng)為“中國(guó)最佳銀行”、“全球最佳銀行網(wǎng)站”，被美國(guó)《環(huán)球金融》雜志評(píng)為“中國(guó)最佳銀行”、“中國(guó)最佳企業(yè)網(wǎng)上銀行被新加坡《亞洲銀行家》評(píng)為“中國(guó)最佳零售銀行”，被美國(guó)《遠(yuǎn)東經(jīng)濟(jì)評(píng)論》雜志評(píng)為中國(guó)內(nèi)地公司十強(qiáng)第四名，在內(nèi)地金融行業(yè)中名列第一。

　　擔(dān)保人是中國(guó)工商銀行總行直接領(lǐng)導(dǎo)下的一級(jí)分行，具有很強(qiáng)的財(cái)務(wù)實(shí)力，擔(dān)保人資信狀況良好，對(duì)公司本期可轉(zhuǎn)債具有足夠的擔(dān)保償還能力。

　　3、擔(dān)保人的其他擔(dān)保行為

　　截至2002年12月31日，擔(dān)保人對(duì)外開(kāi)具保函的余額為219.67億元，信用證余額為37.53億元。

　　4、擔(dān)保函主要內(nèi)容

　　經(jīng)中國(guó)工商銀行對(duì)擔(dān)保人《關(guān)于為北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司12.5億元可轉(zhuǎn)換債券提供擔(dān)保的請(qǐng)示》批復(fù)(工銀貸審［2003］234號(hào))，擔(dān)保人與歌華有線于2003年6月19日正式簽署了《開(kāi)立擔(dān)保協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本擔(dān)保協(xié)議”)，主要內(nèi)容如下：

　　(1)擔(dān)保雙方

　　擔(dān)保方：中國(guó)工商銀行北京市分行

　　被擔(dān)保方：北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　(2)擔(dān)保標(biāo)的

　　被擔(dān)保的債券為被擔(dān)保方本次發(fā)行的期限為五年的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行規(guī)�？傆�(jì)為人民幣壹拾貳億伍千萬(wàn)元。

　　(3)保證方式

　　擔(dān)保人承擔(dān)保證的方式為不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　(4)擔(dān)保范圍

　　擔(dān)保人保證擔(dān)保的范圍為：歌華轉(zhuǎn)債總額人民幣125，000萬(wàn)元以及該款項(xiàng)至實(shí)際支付日的所有應(yīng)付利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　(5)保證受益人

　　歌華轉(zhuǎn)債全體持有人(以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的持有人名單為準(zhǔn))。

　　(6)保證的期間

　　擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的期間為歌華轉(zhuǎn)債發(fā)行時(shí)約定的履行債務(wù)期間屆滿(mǎn)之日起兩年，自歌華轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起生效。

　　(7)擔(dān)保協(xié)議的生效

　　本擔(dān)保協(xié)議自雙方簽署之日起生效，至擔(dān)保人在擔(dān)保項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任解除且擔(dān)保人在本擔(dān)保協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)全部清償之日止。

　　5、其他事項(xiàng)

　　公司未與擔(dān)保人就發(fā)行可轉(zhuǎn)債擔(dān)保事項(xiàng)簽訂反擔(dān)保協(xié)議。

　　八、發(fā)行人的資信

　　1、公司近三年主要貸款銀行和還本付息情況

　　公司近三年未曾向銀行借款，但與主要結(jié)算銀行間一直保持著良好的合作關(guān)系，中國(guó)工商銀行北京市南禮士路支行給予公司12億元人民幣的綜合授信額度。

　　2、公司近三年與主要客戶(hù)發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)的信用情況

　　公司是北京市有線電視網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商，主要用戶(hù)為北京的廣大居民，并無(wú)銷(xiāo)售額超過(guò)公司銷(xiāo)售收入5%的客戶(hù)。近三年與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)的主要為公司的材料供應(yīng)商。根據(jù)公司的采購(gòu)額統(tǒng)計(jì)，2003年公司前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)金額為4，292.63萬(wàn)元，占公司年度采購(gòu)總額的46%。

　　在與國(guó)內(nèi)外的供應(yīng)商發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，公司嚴(yán)格按照合同執(zhí)行，近三年均沒(méi)有發(fā)生過(guò)因違約發(fā)生的訴訟、仲裁糾紛。

　　3、公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況

　　公司近三年未發(fā)行公司債券。

　　4、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的資信評(píng)級(jí)情況

　　根據(jù)中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司出具的《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券評(píng)級(jí)報(bào)告》，公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級(jí)為AAA級(jí)。

　　九、償債措施

　　本公司將以良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、規(guī)范的運(yùn)作引導(dǎo)可轉(zhuǎn)債持有人在可轉(zhuǎn)債到期日前轉(zhuǎn)股，將債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)。如可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股，本公司亦將按照本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的約定，憑借自身的償債能力、融資能力及擔(dān)保人的支持，籌措相應(yīng)的償債資金，履行償債義務(wù)。

　　本公司具體的償債措施如下：

　　1、以現(xiàn)有業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入償還可轉(zhuǎn)債本息

　　公司2001年至2003年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~逐年上升，兩年增長(zhǎng)了171%，近三年累計(jì)達(dá)90，795萬(wàn)元，近三年平均現(xiàn)金流量?jī)纛~平均數(shù)為30，265萬(wàn)元。以現(xiàn)有業(yè)務(wù)收入及盈利水平預(yù)測(cè)(按2001年-2003年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均計(jì)算，不考慮公司未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和盈利增長(zhǎng)的因素)，公司可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為151，325萬(wàn)元，可以作為償還本可轉(zhuǎn)債本息的基本保證。

　　2、以本次可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額歸還可轉(zhuǎn)債本息

　　本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目所產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額累計(jì)為74，275萬(wàn)元，可以用來(lái)償還可轉(zhuǎn)債本息。

　　3、通過(guò)銀行貸款償還可轉(zhuǎn)債本息

　　公司自成立以來(lái)一直堅(jiān)持重合同、講信用，資信狀況良好；公司目前的資產(chǎn)負(fù)債率保持在較低水平，截至2003年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率(合并數(shù))為20.38%；本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后，按2003年21月31日資產(chǎn)負(fù)債情況靜態(tài)模擬計(jì)算，資產(chǎn)負(fù)債率為48.00%(合并數(shù))，繼續(xù)保持著合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，具有一定的債務(wù)融資空間。良好的資信狀況，合理的資產(chǎn)負(fù)債率，使本公司可以靈活運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿，申請(qǐng)銀行貸款以?xún)斶�公司自有資金還債后的可轉(zhuǎn)債余額部分。

　　作為償債具體措施之一，公司已獲得中國(guó)工商銀行北京市南禮士路支行的總額為12億元的綜合授信額度，公司將視可轉(zhuǎn)債期滿(mǎn)時(shí)之具體情況綜合安排資金和授信額度使用計(jì)劃，以解決償債的支付需要。此外公司將保證在首先留足不低于當(dāng)時(shí)未轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)債總額本息之和的流動(dòng)資金授信額度以后，方可使用其余銀行授信額度，以備本可轉(zhuǎn)債持有人決定行使回售權(quán)時(shí)或公司決定行使贖回權(quán)時(shí)的集中資金需求。

　　4、擔(dān)保人為本可轉(zhuǎn)債提供不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任擔(dān)保

　　本可轉(zhuǎn)債由中國(guó)工商銀行北京市分行對(duì)本息償付提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。經(jīng)中國(guó)工商銀行總行書(shū)面同意，擔(dān)保人中國(guó)工商銀行北京市分行向公司本次所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人提供了不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并正式出具了不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保函。中國(guó)工商銀行是經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)成立的四大國(guó)有商業(yè)銀行之一，中國(guó)工商銀行北京市分行是其下屬分支機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)辦中國(guó)工商銀行在北京的存貸款、結(jié)算、擔(dān)保等具體業(yè)務(wù)，具有良好的銀行信用以及充分的現(xiàn)金償付能力以履行其連帶擔(dān)保責(zé)任，從而為本可轉(zhuǎn)債償付提供了可靠的資金保障。

　　5、強(qiáng)化資金預(yù)算以穩(wěn)健控制公司現(xiàn)金流量和資產(chǎn)負(fù)債率

　　在本可轉(zhuǎn)債全部清償(償還和/或轉(zhuǎn)股)之前的每個(gè)經(jīng)營(yíng)年度，公司將強(qiáng)化財(cái)務(wù)資金預(yù)算管理，作好成本分析和成本控制，將公司各方面經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都納入以現(xiàn)金流為中心的預(yù)算管理范圍，適度控制其他項(xiàng)目投資規(guī)模，使公司的現(xiàn)金流量保持在穩(wěn)健的水平。

　　銀行融資預(yù)算安排方面，除保留一定的授信額度以備償債臨時(shí)所需外，公司也將合理控制負(fù)債增長(zhǎng)的規(guī)模，將公司資產(chǎn)負(fù)債率始終保持在比較安全的水平以防止償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　十、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　1、最近三年簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表(單位：人民幣元)

　　資產(chǎn)負(fù)債表(資產(chǎn))

　　資產(chǎn)負(fù)債表(負(fù)債和股東權(quán)益)

　　(2)利潤(rùn)表(單位：人民幣元)

　　利潤(rùn)表

　　(3)現(xiàn)金流量表(單位：人民幣元)

　　現(xiàn)金流量表

　　2、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　3、歌華轉(zhuǎn)債發(fā)行后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)變化

　　本次歌華轉(zhuǎn)債發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，但隨著可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份，公司資產(chǎn)負(fù)債率將會(huì)逐漸下降。截至2003年12月31日，公司總資產(chǎn)23.53億元，負(fù)債總額4.77億元，凈資產(chǎn)18.76億元，資產(chǎn)負(fù)債率20.27%，以截至2003年12月31日公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)進(jìn)行靜態(tài)測(cè)算，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，公司總資產(chǎn)為36.03億元、負(fù)債總額17.27億元；本次可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后，公司總資產(chǎn)為36.03億元、凈資產(chǎn)31.26億元。

　　投資者欲了解本公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)容，敬請(qǐng)查閱公司年度報(bào)告或中期報(bào)告(本公司指定信息披露報(bào)刊為《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》)，也可瀏覽上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)查閱本公司歷年年度報(bào)告和中期報(bào)告全文。

　　十一、其他重要事項(xiàng)

　　1、本公司已于2004年5月14日公告了2003年度分紅派息實(shí)施方案，計(jì)劃每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元(含稅)，具體股權(quán)登記日、除息日和現(xiàn)金紅利發(fā)放日目前尚未確定。根據(jù)公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，在上述分紅派息方案實(shí)施后，本次歌華轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格將按照本上市公告書(shū)“六、發(fā)行條款”中相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整并按上海證券交易所上市規(guī)則及時(shí)披露。

　　2、本次歌華轉(zhuǎn)債發(fā)行后至本上市公告書(shū)公告之日，公司經(jīng)營(yíng)情況正常，未發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的的其他重要事項(xiàng)：

　　(1)主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展正常；

　　(2)所處行業(yè)或市場(chǎng)無(wú)重大變化；

　　(3)主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化；

　　(4)無(wú)重大投資；

　　(5)無(wú)重大資產(chǎn)或股權(quán)的收購(gòu)、出售；

　　(6)住所未發(fā)生變更；

　　(7)無(wú)重大訴訟、仲裁案件；

　　(8)重大會(huì)計(jì)政策未發(fā)生變動(dòng)；

　　(9)會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā)生變動(dòng)；

　　(10)未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

　　(11)公司資信情況未發(fā)生重大變化；

　　(12)可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人資信未發(fā)生重大變化；

　　(13)無(wú)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　十二、董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，承諾自本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、本公司在知悉可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開(kāi)澄清；

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽(tīng)取社會(huì)公眾的意見(jiàn)和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司可轉(zhuǎn)換公司債券的買(mǎi)賣(mài)活動(dòng)；

　　4、本公司沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債。

　　十三、上市推薦人及其意見(jiàn)

　　1、上市推薦人的有關(guān)情況

　　上市推薦人：中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：朱利

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融街35號(hào)國(guó)際企業(yè)大廈C座

　　電話：010-66568066、665688082、66568023、66568920

　　傳真：010-66568857

　　聯(lián)系人：何斌輝、陳偉、溫軍嬰、廖邦政

　　2、上市推薦人的推薦意見(jiàn)

　　上市推薦人中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司認(rèn)為本公司運(yùn)作規(guī)范、經(jīng)營(yíng)狀況良好、本次募集資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款設(shè)計(jì)合理，符合我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)及政策對(duì)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求。

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(蓋章)

　　2004年5月21日上海證券報(bào)