主承銷商、上市推薦人： 中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

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　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　鑒于保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單已于2004年5月11日公布，本公司承諾自2004年5月11日起一個(gè)月內(nèi)，按《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的要求聘請(qǐng)有資格的保薦機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。如果違反承諾，未能按時(shí)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，公司自愿接受《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條規(guī)定的監(jiān)管措施。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年4月29日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的本公司招股說(shuō)明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書全文。

　　釋義

　　如非特別說(shuō)明，在本上市公告書中下列詞匯具有如下特定含義：

　　本公司、發(fā)行人：指晉西車軸股份有限公司

　　主承銷商、上市推薦人：指中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司

　　《公司法》：指《中華人民共和國(guó)公司法》

　　《證券法》：指《中華人民共和國(guó)證券法》

　　第一節(jié) 概覽

　　1、股票簡(jiǎn)稱：晉西車軸

　　2、滬市股票代碼：600495

　　3、深市代理股票代碼：003495

　　4、發(fā)行價(jià)格：6.39元/股

　　5、總股本：10，291，000股

　　6、本次上市可流通股：40，000，000股

　　7、上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　8、上市時(shí)間：2004年5月26日

　　9、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　10、上市推薦人：中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司

　　11、對(duì)首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：

　　根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］46號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)晉西車軸股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司國(guó)有法人股、法人股暫不上市流通。

　　13、本公司的第一大股東晉西機(jī)器工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“晉機(jī)集團(tuán)”)對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不會(huì)要求或接受由本公司回購(gòu)其所持有的本公司股份。

　　第二節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)的現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第七號(hào)-股票上市公告書》要求編制，旨在向投資者提供有關(guān)本公司的基本情況和股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］46號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年5月11日在上海證券交易所采用向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式首次公開發(fā)行4，000萬(wàn)股人民幣普通股(A股)股票，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格6.39元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］第65號(hào)文《關(guān)于晉西車軸股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn)，本公司4，000萬(wàn)股社會(huì)公眾股將于2004年5月26日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱“晉西車軸”，滬市股票代碼“600495”，深市代理股票代碼“003495”。

　　本公司已于2004年4月29日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了《晉西車軸股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書摘要》，招股說(shuō)明書全文及其附錄材料可在上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)查閱。因招股說(shuō)明書及其摘要的披露距今不足3個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述文件。

　　第三節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、公司概況

　　公司名稱：晉西車軸股份有限公司

　　發(fā)行人英文名稱： JINXI AXLE COMPANY LIMITED

　　注冊(cè)資本：6，291萬(wàn)元

　　法定代表人：牛建國(guó)

　　設(shè)立日期：2000年12月27日

　　住所：太原高新技術(shù)開發(fā)區(qū)長(zhǎng)治路436號(hào)科祥大廈

　　郵政編碼：030006

　　經(jīng)營(yíng)范圍：火車軸、精密鍛造產(chǎn)品生產(chǎn)銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)，設(shè)備維修，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備設(shè)計(jì)、制造、銷售。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：各類車軸的生產(chǎn)及銷售，合金鋼等精密鍛件生產(chǎn)、銷售或委托加工。

　　所屬行業(yè)： 制造業(yè)

　　電話：(0351)6628286

　　傳真：(0351)6628281

　　電子信箱： stock＠ jinxiaxle.com

　　董事會(huì)秘書：周海紅

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　晉西車軸股份有限公司是經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改［2000］1138號(hào)文批準(zhǔn)，由晉西機(jī)器廠作為主發(fā)起人，聯(lián)合埃謨國(guó)際、兵工物資、江陽(yáng)化工和北京建業(yè)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。公司于2000年12月27日在山西省工商行政管理局注冊(cè)登記，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼為1400001009289，注冊(cè)資本為人民幣6，291萬(wàn)元，注冊(cè)地為太原高新技術(shù)開發(fā)區(qū)長(zhǎng)治路436號(hào)科祥大廈。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］46號(hào)文核準(zhǔn)，本公司在上海證券交易所采用向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式，首次公開發(fā)行4，000萬(wàn)股人民幣普通股(A股)股票，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格為6.39元。本次發(fā)行后，公司股本總額為10，291萬(wàn)元。

　　三、主要經(jīng)營(yíng)情況

　　1、主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為：各類車軸的生產(chǎn)及銷售，合金鋼等精密鍛件生產(chǎn)、銷售或委托加工。主要包括鐵路火車軸、地鐵軸、輕軌軸系列產(chǎn)品制造、銷售；合金鋼、不銹鋼、軋輥、機(jī)床主軸等精密鍛造產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售或委托加工業(yè)務(wù)。

　　主要產(chǎn)品品種有本公司主要產(chǎn)品為國(guó)內(nèi)鐵路車軸、地鐵軸及外貿(mào)出口軸(其中包括輕軌軸)，2001年、2002年和2003年，國(guó)內(nèi)鐵路車軸占公司總收入的比重最大，三年分別為92.97%、87.17%和88.09%。

　　2、公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　本公司是國(guó)內(nèi)規(guī)模最大、車軸規(guī)格品種最多、首家獲得出口火車軸、地鐵軸資格并且目前出口車軸最多的生產(chǎn)廠家，具有明顯的規(guī)模、資源、技術(shù)、裝備及管理優(yōu)勢(shì)。

　　3、公司的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)

　　產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差；主要原材料和產(chǎn)品運(yùn)輸線長(zhǎng)，運(yùn)輸、包裝、倉(cāng)儲(chǔ)、服務(wù)成本較高。

　　4、公司擁有的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可及非專利技術(shù)

　　(1)注冊(cè)商標(biāo)情況

　　本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)擁有并使用“起山”牌商標(biāo)。

　　(2)土地使用權(quán)與經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)情況

　　目前本公司占用三宗土地，共計(jì)面積14，543.90平方米，位于晉機(jī)集團(tuán)廠區(qū)內(nèi)，三宗土地均租自晉機(jī)集團(tuán)。目前本公司占用的經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)面積共計(jì)11，481.12平方米，全部用于本公司辦公和生產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(3)專有技術(shù)

　　本公司火車軸生產(chǎn)技術(shù)是公司的專有技術(shù)。該技術(shù)是以旋鍛式精鍛機(jī)的鍛造技術(shù)和熱處理技術(shù)為核心而形成的，包括鍛造技術(shù)、熱處理技術(shù)、溫控技術(shù)、機(jī)械加工技術(shù)等在內(nèi)的一整套技術(shù)。

　　(4)與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的重要特許權(quán)利

　　國(guó)內(nèi)50鋼火車軸的生產(chǎn)公司已取得鐵道部相關(guān)部門的批準(zhǔn)；

　　公司已申領(lǐng)《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口企業(yè)資格證書》；

　　公司獲得美國(guó)鐵路協(xié)會(huì)AAR認(rèn)證書。

　　5、發(fā)行人享受的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策

　　太原高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)以并高新管字［2001］90號(hào)文件認(rèn)定公司為高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)局(94)財(cái)稅字001號(hào)文件規(guī)定，山西省國(guó)家稅務(wù)局晉國(guó)稅［2001］173號(hào)文件批復(fù)，自2001年1月1日起至2002年12月31日止，公司免交企業(yè)所得稅，免稅期滿后計(jì)繳稅率減為15%。

　　根據(jù)財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局財(cái)稅［2003］96號(hào)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于鑄鍛件產(chǎn)品增值稅先征后返問(wèn)題的通知》文件規(guī)定，公司所生產(chǎn)銷售的用于生產(chǎn)機(jī)器機(jī)械的商品鑄鍛件--車軸(國(guó)內(nèi)銷售部分)，實(shí)行先按規(guī)定征收增值稅，后按實(shí)際繳納增值稅返還35%的辦法。

　　6、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)見本上市公告書“第七節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”。

　　第四節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次上市股票的公開發(fā)行

　　1、發(fā)行數(shù)量：4，000萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的38.87

　　% 2、發(fā)行價(jià)格：6.39元/股

　　3、募集資金總額：本次發(fā)行募集資金總額25，560萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用，募集資金凈額24，370.74萬(wàn)元。

　　4、發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售

　　5、發(fā)行對(duì)象：2004年4月29日收盤時(shí)，持有上海證券交易所和深圳證券交易所上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和不少于10，000元的投資者。

　　6、發(fā)行費(fèi)用：本次發(fā)行費(fèi)用共計(jì)1，189.26萬(wàn)元，包括承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、律師費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)、審核費(fèi)用等相關(guān)費(fèi)用。

　　二、股票承銷情況

　　本次公開發(fā)行4，000萬(wàn)股流通股股票，滬市、深市二級(jí)市場(chǎng)投資者的配號(hào)總數(shù)為77，714，043個(gè)，中簽率為0.05147075%。二級(jí)市場(chǎng)投資者認(rèn)購(gòu)3，627，493股，其余372，507股由主承銷商包銷。

　　三、驗(yàn)資報(bào)告

　　山西天元會(huì)計(jì)師事務(wù)所(有限公司)對(duì)發(fā)行人本次上市前首次公開發(fā)行股票募集資金出具了晉天元變驗(yàn)(2004)01號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了晉西車軸股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱晉西車軸公司)公司截至2004年5月18日止新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及晉西車軸公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)晉西車軸公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)？驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過(guò)程中，我們結(jié)合晉西車軸公司的實(shí)際情況，實(shí)施了抽查等必要的審驗(yàn)程序。

　　晉西車軸公司變更前的注冊(cè)資本為人民幣62，910，000.00元，根據(jù)晉西車軸公司2003年度股東大會(huì)決議和修改后章程的規(guī)定，晉西車軸公司申請(qǐng)?jiān)黾幼��?cè)資本人民幣40，000，000.00元。通過(guò)向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股(A股)增加注冊(cè)資本，變更后的注冊(cè)資本為人民幣102，910，000.00元。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2004年5月18日止，晉西車軸公司已收到社會(huì)公眾股東繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)人民幣40，000，000.00元(人民幣肆仟萬(wàn)元整)，社會(huì)公眾股東均以貨幣出資。

　　同時(shí)我們注意到，晉西車軸公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣62，910，000.00元，已經(jīng)中慶會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審驗(yàn)，并于2000年11月16日出具了中慶審字(2000)277號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至2004年5月18日止，晉西車軸公司變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為人民幣102，910，000.00元。

　　本驗(yàn)資報(bào)告僅供晉西車軸公司向國(guó)家工商行政管理部門申請(qǐng)變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)晉西車軸公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。

　　山西天元會(huì)計(jì)師事務(wù)所(有限公司) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：張新發(fā)

　　中國(guó)?太原中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：韓瑞紅

　　2004年5月18日

　　四、募集資金入賬情況

　　入賬時(shí)間：2004年5月18日

　　入賬金額：24733.74元(募集資金總額扣除上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用)

　　開戶銀行：交通銀行太原分行河西支行

　　入賬賬號(hào)：0685-20011001878

　　開戶銀行：工商銀行太原市萬(wàn)柏林支行

　　入賬賬號(hào)：0502126009022151255

　　五、發(fā)行人上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　2、本次上市前最大十名股東持股情況

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)介

　　1、董事

　　牛建國(guó)，公司董事長(zhǎng)，男，43歲，大學(xué)文化，高級(jí)工程師，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠技術(shù)處副主任，晉西機(jī)器廠機(jī)加三分廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，晉西機(jī)器廠火車軸制造廠廠長(zhǎng)，公司總經(jīng)理，晉機(jī)集團(tuán)副總經(jīng)理。現(xiàn)擔(dān)任晉機(jī)集團(tuán)總經(jīng)理。

　　張晉堯，公司副董事長(zhǎng)，男，53歲，大專文化、經(jīng)濟(jì)師，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠企管處室主任、廠辦副主任、計(jì)劃處副處長(zhǎng)、企業(yè)管理處處長(zhǎng)。現(xiàn)擔(dān)任晉機(jī)集團(tuán)監(jiān)事、總經(jīng)理助理。

　　魯天喜，公司董事總經(jīng)理，49歲，男，大專文化，工程師，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠八車間技術(shù)組副組長(zhǎng)，晉西機(jī)器廠機(jī)加三分廠計(jì)劃調(diào)度組組長(zhǎng)、工程師，晉西機(jī)器廠機(jī)加三分廠副廠長(zhǎng)，晉西機(jī)器廠火車軸制造廠副廠長(zhǎng)，本公司副總經(jīng)理。

　　李懷亮，公司董事，男，55歲，大學(xué)文化，高級(jí)政工師，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠工委團(tuán)書記、黨總支干事、黨辦秘書，晉西機(jī)器廠專用設(shè)備分廠黨總支副書記，晉西機(jī)器廠沖壓分廠黨總支書記，晉西機(jī)器廠黨委組織部部長(zhǎng)，晉西機(jī)器廠黨委副書記兼紀(jì)委書記，晉西機(jī)器廠黨委書記。現(xiàn)擔(dān)任晉機(jī)集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書記。

　　何崇陽(yáng)，公司董事，男，41歲，大學(xué)文化，高級(jí)工程師。曾任晉西機(jī)器廠研究所工程師、高級(jí)工程師，晉西機(jī)器廠技術(shù)處副處長(zhǎng)。現(xiàn)擔(dān)任晉機(jī)集團(tuán)總工程師。

　　夏大至，公司董事，女，54歲，大學(xué)文化，研究員級(jí)高級(jí)工程師，中共黨員。曾任兵器工業(yè)總公司中南局產(chǎn)品開發(fā)處、體制改革局企業(yè)改革處處長(zhǎng)，兵器集團(tuán)企業(yè)管理與質(zhì)量保證部副主任。現(xiàn)擔(dān)任兵器集團(tuán)公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部副主任。

　　陳月明，公司董事，男，45歲，大學(xué)文化，高級(jí)工程師，中共黨員。曾任兵器工業(yè)總公司342廠技術(shù)科技干部、副室主任、廠辦公室秘書、生產(chǎn)處副處長(zhǎng)、分廠廠長(zhǎng)、淮海迪普瑪機(jī)構(gòu)有限公司總經(jīng)理、兵器工業(yè)總公司5427廠廠長(zhǎng)、江陽(yáng)化工黨委書記兼副廠長(zhǎng)，現(xiàn)擔(dān)任江陽(yáng)公司董事長(zhǎng)、黨委書記。

　　周瑩，公司董事，女，46歲，工商管理碩士，中共黨員。曾任河南省輕工進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)員，河南省政府北京辦事處經(jīng)濟(jì)信息處主任科員，中原(國(guó)際)集團(tuán)北京部總經(jīng)理，正大企業(yè)國(guó)際有限公司北京代表處首席代表，北京建業(yè)總經(jīng)理。

　　呂同友，公司董事，男，56歲，大學(xué)文化，高級(jí)會(huì)計(jì)師，中共黨員。曾任兵工物資黨辦主任，現(xiàn)擔(dān)任兵工物資黨委書記、總經(jīng)理。

　　蔣秉陽(yáng)，公司董事，男，57歲，大學(xué)文化，中共黨員。曾任遼河油田機(jī)動(dòng)處工程師、副經(jīng)理，遼河油田運(yùn)輸公司總工程師、副經(jīng)理，遼河油田進(jìn)出口公司副總經(jīng)理，遼河油田外事處處長(zhǎng)。現(xiàn)擔(dān)任埃謨國(guó)際國(guó)際貿(mào)易部經(jīng)理。

　　郭光，公司獨(dú)立董事，男，45歲，法學(xué)博士。曾在德國(guó)克虜伯公司法律部、LinkLaters律師事務(wù)所工作，現(xiàn)為北京市天睿律師事務(wù)所合伙人。

　　趙利新，公司獨(dú)立董事，男，36歲，大學(xué)文化，高級(jí)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師、注冊(cè)稅務(wù)師。現(xiàn)擔(dān)任太原市財(cái)信資產(chǎn)管理有限公司副總經(jīng)理。

　　張濤，公司獨(dú)立董事，男，33歲，大學(xué)文化，經(jīng)濟(jì)師。曾先后在中國(guó)銀行鄭州國(guó)際信托咨詢公司、中國(guó)東方信托投資公司工作。現(xiàn)擔(dān)任中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司高級(jí)業(yè)務(wù)經(jīng)理。

　　宋曉偉，公司獨(dú)立董事，女，39歲，大學(xué)文化，高級(jí)會(huì)計(jì)師、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)擔(dān)任山西天元會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師、山西省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)專家委員會(huì)委員。

　　呂中林，公司獨(dú)立董事，男，41歲，工學(xué)碩士，高級(jí)工程師。曾任中國(guó)科學(xué)院爆破工程公司工程師，中國(guó)科學(xué)院力學(xué)研究所工程師，中國(guó)科學(xué)院高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)局副處長(zhǎng)。現(xiàn)擔(dān)任中國(guó)科學(xué)院高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)局處長(zhǎng)、高級(jí)工程師。

　　上述十五人為公司第二屆董事會(huì)成員，任期為2003年12月至2006年12月。

　　2、監(jiān)事

　　范富寶，公司監(jiān)事會(huì)主席，男，45歲，大專文化，會(huì)計(jì)師，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)、主任，價(jià)格處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)，財(cái)務(wù)審計(jì)部主任。現(xiàn)擔(dān)任晉機(jī)集團(tuán)總會(huì)計(jì)師、副總經(jīng)理。

　　何晉平，公司職工監(jiān)事，男，44歲，大專文化，政工師，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠工具科團(tuán)總支書記、團(tuán)委干事、廠長(zhǎng)辦公室行政室主任，晉西機(jī)器廠機(jī)加三分廠黨總支書記兼工會(huì)主席，晉西機(jī)器廠火車軸制造廠黨總支書記兼工會(huì)主席。現(xiàn)擔(dān)任本公司黨總支書記兼工會(huì)主席。

　　武望遠(yuǎn)，公司監(jiān)事，男，38歲，大學(xué)文化、工程師，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠技術(shù)處技術(shù)員、廠長(zhǎng)辦公室秘書，晉西機(jī)器廠專用設(shè)備分廠副廠長(zhǎng)，晉西機(jī)器廠計(jì)劃處處長(zhǎng)。現(xiàn)擔(dān)任晉機(jī)集團(tuán)總經(jīng)理助理。

　　上述三人為公司第二屆監(jiān)事會(huì)成員，任期為2003年12月至2006年12月。

　　3、高級(jí)管理人員

　　智慧生，公司副總經(jīng)理，43歲，男，大專文化，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠機(jī)加三分廠銷售科科長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)。

　　姜心樂(lè)，公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，35歲，男，大學(xué)文化，會(huì)計(jì)師、非執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)稅務(wù)師，中共黨員。曾任晉西機(jī)器廠財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)。

　　周海紅，公司董事會(huì)秘書、總經(jīng)理助理。37歲，女，大學(xué)文化，高級(jí)工程師。曾任太原市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)獨(dú)資企業(yè)車間主任、品管部部長(zhǎng)，曾任本公司銷售部外貿(mào)科科長(zhǎng)、銷售部副部長(zhǎng)。

　　4、核心技術(shù)人員

　　張建宏，39歲，男，大學(xué)文化，高級(jí)工程師。1988年畢業(yè)于南京理工大學(xué)自動(dòng)化控制專業(yè)，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位。同年分配入晉西機(jī)器廠工作，一直從事電氣自動(dòng)化技術(shù)工作。主要技術(shù)成果包括：先后參加了自動(dòng)程控旋壓機(jī)的電氣設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試工作，參與了進(jìn)口數(shù)控強(qiáng)力旋壓機(jī)、旋口機(jī)、數(shù)控車床的電氣維護(hù)工作，解決了使用中的問(wèn)題。1992年和1993年分別赴俄羅斯和德國(guó)參加了引進(jìn)數(shù)控雙刀盤車床和數(shù)控外圓磨床的設(shè)備驗(yàn)收和技術(shù)培訓(xùn)，晉西機(jī)器廠119號(hào)工房建線時(shí)，參與了所有引進(jìn)及國(guó)產(chǎn)設(shè)備的調(diào)試、驗(yàn)收工作。主持了進(jìn)口程控液壓仿形車床的調(diào)試，使價(jià)值百萬(wàn)元人民幣的設(shè)備投入了正常使用。主持了進(jìn)口數(shù)控車床的電氣系統(tǒng)改造并圓滿完成任務(wù)。

　　袁興詩(shī)，58歲，男，大學(xué)文化，高級(jí)工程師，中共黨員。1982年1月畢業(yè)于太原理工大學(xué)機(jī)械制造工藝與設(shè)備專業(yè)，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位。同年分配到晉西機(jī)器廠技術(shù)處從事加工工藝設(shè)計(jì)工作，先后分管和主管晉西機(jī)器廠某些軍品及民品火車軸的技術(shù)質(zhì)量管理、工藝工裝設(shè)計(jì)、改進(jìn)生產(chǎn)線，調(diào)整、搬遷、建線，新產(chǎn)品生產(chǎn)定型等工作。1985年擔(dān)任工藝設(shè)計(jì)室主任工程師。1989年負(fù)責(zé)出口車軸機(jī)加生產(chǎn)線技術(shù)改造可行性研究報(bào)告，參與美國(guó)鐵路協(xié)會(huì)(AAR)取證前期準(zhǔn)備工作。1996年作為出口車軸生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目的主要完成者獲中國(guó)兵器工業(yè)總公司科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)。

　　吳海英，女，37歲，大學(xué)文化，工程師，中共黨員。1991年7月畢業(yè)于太原重型機(jī)械學(xué)院壓力加工系鍛壓專業(yè)。曾任晉西機(jī)器廠技術(shù)科科長(zhǎng)。現(xiàn)任本公司技術(shù)開發(fā)部部長(zhǎng)。主要技術(shù)成果：1998年，提出解決鍛造彎曲的新工藝改進(jìn)思路，并重新設(shè)計(jì)工裝，通過(guò)修改鍛造程序?qū)崿F(xiàn)工藝改進(jìn)，徹底解決了當(dāng)時(shí)困擾車軸生產(chǎn)的鍛造彎曲問(wèn)題，該項(xiàng)成果為50鋼火車軸成功批量生產(chǎn)打下了良好的技術(shù)基礎(chǔ)，依此發(fā)表的成果獲兵器工業(yè)成果二等獎(jiǎng)。2001年組織有關(guān)人員按環(huán)形加熱爐和精鍛機(jī)的特點(diǎn)對(duì)不銹鋼鍛造工藝進(jìn)行了探討，為成功鍛造不銹鋼及公司進(jìn)一步開發(fā)新產(chǎn)品提供了技術(shù)基礎(chǔ)。1999年由本人撰寫的《運(yùn)用全面質(zhì)量管理知識(shí)提高火車軸鍛造良品率》一文在《兵器工業(yè)推行全面質(zhì)量管理二十年文集》中發(fā)表。

　　二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的持股情況

　　本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員均未持有本公司股票。

　　第六節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　本公司目前與控股股東及其子公司不存在從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，控股股東出具了《放棄競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突承諾函》，同時(shí)本公司《公司章程》第五十條也作出相應(yīng)規(guī)定。

　　發(fā)行人律師及主承銷商均認(rèn)為發(fā)行人與其控股股東及其控制的法人、實(shí)際控制人及其控制的法人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人已采取有效措施避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并對(duì)此發(fā)表了一致意見。

　　二、關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　請(qǐng)查閱刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書相關(guān)披露內(nèi)容。

　　2、主要關(guān)聯(lián)交易

　　請(qǐng)查閱刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書相關(guān)披露內(nèi)容。

　　第七節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司截止2003年12月31日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，已于2004年4月29日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上的《晉西車軸股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書摘要》中，并在上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的招股說(shuō)明書全文及其附錄材料中進(jìn)行了詳細(xì)披露。投資者欲了解詳細(xì)情況，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或者登錄上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見

　　山西天元會(huì)計(jì)師事務(wù)所(有限公司)審計(jì)了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和2001年度、2002年度、2003年度的利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表以及2003年度的現(xiàn)金流量表，出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的晉天元審［2004］0118號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　二、經(jīng)審計(jì)的簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　1、簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表 (單位：元)

　　2、簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表(續(xù))(單位：元)

　　3、利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表(單位：元)

　　4、簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表 (單位：元)

　　三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　2001年度至2003年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注內(nèi)容請(qǐng)查閱本公司招股說(shuō)明書附錄部分(上海證券交易所網(wǎng)站http：//www.sse.com.cn)。

　　四、財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　以經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為基準(zhǔn)，本公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表：

　　第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常；所處行業(yè)和市場(chǎng)無(wú)重大變化；主要業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展情況正常，主要投入產(chǎn)出以及供求及價(jià)格無(wú)重大變化，公司重大會(huì)計(jì)政策無(wú)變動(dòng)。

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司無(wú)重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購(gòu)或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)變化。

　　四、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員沒(méi)有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項(xiàng)。

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司未涉及重大訴訟事項(xiàng)或仲裁，亦無(wú)尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　六、根據(jù)公司2003年度股東大會(huì)決議，自2004年1月1日后至股票發(fā)行前的所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸公司新、老股東共同享有。

　　七、本公司的第一大股東晉機(jī)集團(tuán)已作出承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu)其持有的本公司股份。

　　八、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，沒(méi)有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

　　第九節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起履行如下承諾：

　　一、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動(dòng)；

　　四、本公司沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債；

　　五、依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司全體董事、監(jiān)事將按照有關(guān)規(guī)定，在本公司股票上市后兩個(gè)月內(nèi)簽署《董事(監(jiān)事)聲明及承諾書》并送達(dá)上海證券交易所備案。

　　第十節(jié) 上市推薦人及其意見

　　一、上市推薦人有關(guān)情況

　　上市推薦人：中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司

　　法定代表人：汪興益

　　注冊(cè)地址： 北京市月壇北街2號(hào)月壇大廈

　　聯(lián)系地址： 北京月壇北街2號(hào)月壇大廈A座9-12層

　　電話： 010-68082751

　　傳真： 010-68082714

　　聯(lián)系人：梁軍 吳慧君 蘇岳 莊麗麗 楊?

　　二、上市推薦人意見

　　本公司上市推薦人中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司認(rèn)為：本公司章程符合《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司符合上市條件。

　　本公司上市推薦人保證本公司的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任，并協(xié)助本公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，協(xié)助本公司制定了嚴(yán)格的信息披露制度和保密制度。

　　本公司上市推薦人已對(duì)本公司上市文件所載資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　本公司上市推薦人與本公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，愿意推薦本公司股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　晉西車軸股份有限公司

　　二○○四年五月二十日上海證券報(bào)