山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司六屆二十次董事會于2004年5月20日在蘭陵賓館貴賓三樓會議室召開，會議由董事長張興華主持，應(yīng)出席會議的董事七人，出席會議的董事六人，陸曉濱董事以通訊方式參加會議表決；本次董事會議審議并通過了以下決議：

　　一、關(guān)于修改公司章程的議案(議案內(nèi)容詳見上海證券交易外部網(wǎng) w w w. s s e. c o m. c n)。

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　　二、關(guān)于變更公司注冊地址的議案公司擬變更注冊地為山東省臨沂市羅莊區(qū)雙月路153號。

　　三、關(guān)于提名公司第七屆董事會董事候選人的議案：提名以下人員為公司第七屆董事會董事候選人：張興華、孫韞瑩、韓玉亮、呂廷璽。

　　四、關(guān)于提名公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案：提名以下人員為公司第七屆董事會獨立董事候選人：張華、劉隆杰。

　　五、關(guān)于授權(quán)董事會投資權(quán)限的議案：為有效利用公司資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)運營效率和收益，根據(jù)<公司章程>和公司具體情況，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在股東大會閉會期間，可以運用公司資產(chǎn)在以下投資權(quán)限內(nèi)進行投資：1、風(fēng)險投資：包括證券投資、高科技投資、股權(quán)投資等具有投資回收期較長、收益難以預(yù)見、信用風(fēng)險較大的投資。董事會有權(quán)決定單筆金額或同一項目12個月內(nèi)累計金額不超過2000萬元的風(fēng)險投資。2、其他投資：董事會有權(quán)決定單筆金額或同一項目12個月內(nèi)累計金額不超過公司最近一個會計期間經(jīng)審計的凈資產(chǎn)20%的投資。3、本次授權(quán)期限自本次股東大會審議通過后一年終止。董事會應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，確保公司資產(chǎn)的安全、增值。董事會應(yīng)在上述投資發(fā)生后最近一次股東會議上匯報投資執(zhí)行情況，包括但不限于：投資項目、投資金額、投資比例、投資期限、預(yù)計收益、回收情況。

　　六、關(guān)于公司董事、監(jiān)事報酬的議案：公司2003年度不提取非獨立董事、監(jiān)事報酬。提議2004年公司提取董事、監(jiān)事報酬政策如下：1、公司在年度財務(wù)報告審計結(jié)束后，根據(jù)當(dāng)年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額計算董事、監(jiān)事報酬總額，由董事會審議通過后向董事、監(jiān)事發(fā)放。2、公司按經(jīng)審計后的年度主營業(yè)務(wù)收入的5‰和利潤總額的1%分別提取非獨立董事、監(jiān)事報酬。3、分別提取單項為負(fù)值時，不再提取。4、董事、監(jiān)事個人報酬按以下比例分配：董事長報酬按報酬總額的30%支付，副董事長、監(jiān)事會主席報酬按報酬總額的30%支付，其他董事和監(jiān)事報酬按報酬總額的40%支付。

　　七、關(guān)于修訂董事會議事規(guī)則的議案(議案內(nèi)容詳見上海證券交易外部網(wǎng) w w w. s s e. c o m. c n)。

　　八、關(guān)于修訂獨立董事制度的議案(議案內(nèi)容詳見上海證券交易外部網(wǎng) w w w. s s e. c o m. c n)。

　　九、關(guān)于聘請公司2004年度財務(wù)審計會計師事務(wù)所的議案。

　　十、關(guān)于召開2003年度股東大會的議案。有關(guān)具體事宜如下：

　　1、會議時間：2004年6月25日上午9：00

　　2、會議期限：半天

　　3、會議地點：山東省蒼山縣蘭陵鎮(zhèn)蘭陵賓館貴賓樓三樓會議室。

　　4、會議主要議題：

　　(1)董事會工作報告；

　　(2)監(jiān)事會工作報告；

　　(3)2003年度財務(wù)報告；

　　(4)2003年利潤分配方案；

　　(5)公司2003年度報告和摘要；

　　(6)關(guān)于公司計提長期投資減值準(zhǔn)備的議案；

　　(7)關(guān)于公司計提關(guān)聯(lián)方壞賬準(zhǔn)備的議案;

　　(8)關(guān)于修改公司章程的議案；

　　(9)關(guān)于變更公司注冊地址的議案；

　　(10)關(guān)于提名公司第七屆董事會董事候選人的議案；

　　(11)關(guān)于提名公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案；

　　(12)關(guān)于提名公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案

　　(13)關(guān)于授權(quán)董事會投資權(quán)限的議案；

　　(14)關(guān)于公司董事、監(jiān)事報酬的議案；

　　(15)關(guān)于修訂董事會議事規(guī)則的議案；

　　(16)關(guān)于修訂獨立董事制度的議案；

　　(17)關(guān)于聘請公司2004年度財務(wù)審計會計師事務(wù)所的議案：本公司擬聘山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所為本公司2004年度財務(wù)報告進行審計。。

　　上述議案第(1)(2)(3)(4)(5)項詳見2004年4月22日<中國證券報>、<上海證券報>、上海證券交易外部網(wǎng)(ww w. s s e. c o m.cn)，第(6)、(7)項詳見2004年4月20日<中國證券報>、<上海證券報>，其他議案詳見上海證券交易外部網(wǎng)(ww w. s s e. c o m. c n)。

　　5、出席會議資格：

　　(1)截止2004年6月18日上海證券交易所下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　(2)本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　(3)本公司董事會邀請的其他人員。

　　6、登記辦法：

　　(1)法人股東持單位證明、股東帳戶卡、法定代表人授權(quán)委托書及出席人身份證出席；個人股東持本人身份證、股東帳戶及持股證明出席；因故不能出席，可書面委托代理人出席并行使表決權(quán)(授權(quán)委托書附后)；

　　(2)登記時間：2004年6月21日-22日，9：00-16：30；

　　(3)登記地點：山東省臨沂市羅莊區(qū)雙月路153號公司辦公室；異地股東可通過傳真或信函方式登記。

　　7、其他事項：

　　(1)與會人員交通、食宿費用自理；

　　(2)聯(lián)系地址：山東省臨沂市羅莊區(qū)雙月路153號公司辦公室

　　郵政編碼：276017；

　　(3)聯(lián)系人：肖磊、陳東輝

　　電話：(0539)8258002

　　傳真：(0539)8258001

　　山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司董事會

　　2004年5月20日

　　授權(quán)委托書：

　　茲委托先生/女士代表本人出席山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人(簽字)：身份證號碼：

　　股東帳戶卡號：持股數(shù)：

　　受托人(簽字)：身份證號碼：

　　委托日期：

　　董事候選人簡歷：

　　張興華，男，49歲，研究生學(xué)歷、工商管理碩士，高級工程師，中共黨員，1970年參加工作，歷任山東省郯城縣化工廠廠長、郯城縣經(jīng)委主任、蘭陵集團副總經(jīng)理、山東蘭陵美酒股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、黨委書記，現(xiàn)任蘭陵集團總經(jīng)理、本公司董事長。

　　孫韞瑩，男，47歲，大專學(xué)歷，中共黨員，曾任山東蘭陵美酒廠辦公室主任，山東蘭陵美酒股份有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。

　　韓玉亮，男，46歲，本科學(xué)歷，高級工程師；1981年參加工作，歷任山東蘭陵美酒廠車間主任、生產(chǎn)調(diào)度處長、生產(chǎn)部副部長、部長、副廠長，山東蘭陵美酒股份有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任蘭陵集團副總經(jīng)理、本公司董事。

　　呂廷璽，男，45歲，大專學(xué)歷，注冊會計師，1980年參加工作，歷任山東蘭陵美酒廠財務(wù)主管會計、副科長、副廠長、山東蘭陵美酒股份有限公司副總經(jīng)理、蘭陵集團總會計師，現(xiàn)任蘭陵集團副總經(jīng)理，本公司董事。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　張華，女，1962年，高級會計師，中共黨員，山東臨沂工程機械廠會計、主管會計，山東臨沂工程機械股份有限公司主管會計、財務(wù)處副處長兼審計處處長、財務(wù)部部長，現(xiàn)任山東臨工工程機械有限公司財務(wù)部部長，2002年6月起任本公司獨立董事。

　　劉隆杰，男，1947生，高級工程師，民建成員，專長經(jīng)濟管理和財務(wù)分析，歷任武漢市金屬綜合機械廠生產(chǎn)科副科長、武漢市機電設(shè)計研究院工程師、瑞士O鄄L I K O N公司位于伊拉克境內(nèi)的 C TRP公司生產(chǎn)經(jīng)理助理和中方人員副組長、塞拉利昂中國農(nóng)業(yè)專家組組長助理、武漢市機械工業(yè)局外經(jīng)處高級工程師、廣州彩虹紙品公司常務(wù)副總經(jīng)理、廣州凌云置業(yè)有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、1997年于武漢市機械工業(yè)局外經(jīng)處退休，現(xiàn)屬武漢市經(jīng)委離退休辦公室管理，自由職業(yè)者。

　　山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人張華，作為山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張華2004年5月20日

　　山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉隆杰，作為山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。另外，包括山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉隆杰2004年5月20日

　　山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人山東蘭陵企業(yè)(集團)總公司現(xiàn)就提名劉隆杰先生、張華女士為山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細(xì)履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認(rèn)為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：山東蘭陵企業(yè)(集團)總公司2004年5月20日上海證券報