特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、訴訟事項的基本情況：

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　　江蘇省南京市中級人民法院于2004年4月5日受理南京天創建設實業有限公司(以下簡稱天創公司)訴哈慈股份有限公司土地使用權轉讓合同糾紛一案。本公司于2004年4月8日收到江蘇省南京市中級人民法院應訴通知書、民事裁定書和傳票，定于2004年5月28日9時開庭審理本案。民事裁定書中同意原告天創公司提出的財產保全申請，查封哈慈股份2560萬元人民幣的銀行存款或相應價值的財產。

　　二、有關本案的基本情況：

　　1、南京天創公司于2004年4月5日向南京市中級人民法院起訴，要求解決其與本公司《土地使用權及其地上物轉讓協議書》請求哈慈股份退還2180萬元并賠償相應的利息損失，請求判令哈慈股份償付違約金人民幣380萬元，請求判令哈慈股份承擔本案的全部訴訟費用。關于《土地使用權及其地上附著物轉讓協議書》是天創公司訴訟后向本公司提供的復印件，本公司無文件原件存檔，文件簽署時間為2003年7月11日，公司簽字為原公司總裁蘇秀珍，經辦人為原公司董秘郝滬東，內容為：哈慈股份將其擁有的南京市江寧開發區將軍路的宗地土地使用權及地上附著物轉讓給天創公司，土地使用權證號：江寧國用(2001)字第0125號，地號：21-100-100-855，土地面積為97776.23平方米，地上另有部分建筑物，雙方約定成交價格為3800萬元人民幣，分期付款：協議簽訂生效后2日內支付1520萬元，土地使用權變更5日內支付2000萬元；哈慈股份于土地使用權變更之日起10日內辦理好地上附著物的竣工驗收及權屬變更登記后5日內支付余款280萬元。

　　天創公司先后實際支付土地款總額為1900萬元人民幣。

　　2、涉及訟訴標的的其他有關事項

　　(1)2003年7月21日，公司召開第四屆董事會第八次會議，以上述土地出資作價2053.3萬元與自然人夏谷松、張義健以現金出資設立南京泰盛置業房地產有限責任公司，注冊資本2500萬元，哈慈股份占82.1%股權。2003年9月17日，本公司召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了將南京江寧開發區地上附著物出售給南京泰盛置業房地產有限公司，轉讓價格1447萬元人民幣。詳見2003年7月22日，9月19日的《中國證券報》、《上海證券報》上本公司董事會決議公告。

　　(2)2003年12月17日，本公司因上海新鰲置業有限公司在中國工商銀行嘉定支行5400萬元貸款提供擔保承擔連帶責任，經上海市第二中級人民幣院調解，本公司以上述南京地塊使用權拍賣所得償還中國工商銀行嘉定支行(詳見2004年4月22日本公司關于訴訟的公告)。

　　三、裁定情況：

　　1、2004年4月8日江蘇省南京市中級人民法院下達民事裁定書，在天創公司訴哈慈股份土地使用權讓合同糾紛一案中提出財產保全的申請，凍結、查封哈慈股份2560萬元的銀行存款或相應價值的財產。2004年4月16日，南京中級人民法院向望奎縣工商行政管理局下達協助執行通知書，對哈慈股份有限公司持有的哈慈望奎綠色實業有限公司98.25%股份及黑龍江兒童藥業有限公司98.76%股份予以查封，查封期限一年，未經本院許可不得轉讓、變更。對哈慈股份位于望奎縣望奎鎮藥廠西側106335.1平方米土地用權和位于望奎縣綏路八里橋路東約21275201平方米、望奎縣東門外綏望路東3986.04平方米土地使用權予以查封，查封期限2年，未經許可不得買賣轉讓。上述查封土地證號為望國用(2001)字第87、72、395號。并凍結哈慈股份在中國工商銀行哈爾濱市和平支行的存款1233元，帳號為3500010129201019165.

　　2、南京市中級人民法院將于2004年5月28日開庭審理本案。

　　3、公司意見：

　　本公司認為土地使用權合同糾紛因國家土地政策發生變更，土地使用權不準許協議轉讓，致使合同無法履行，天創公司訴本公司違約應屬無效。另公司實收天創公司土地款為1900萬元，不是2180萬元。

　　四、其他尚未披露的訴訟事項：

　　公司于2004年4月20接到南京市江寧區人民法院民事裁定書，原告劉軍告哈慈股份有限公司及南京分公司建設工程合同糾紛案，經裁定從即日起查封哈慈股份有限公司在山東省青島市山東路29號12層1201、1206號房屋(建筑面積467.06平方米)，查封期間不得辦理抵押、過戶等手續。

　　五、本次訴訟對公司本期利潤或期后利潤的可能影響

　　法院查封公司股權、土地、凍結公司資金帳戶嚴重影響公司經營。本次訴訟若判本公司違約，本公司將支付違約金380萬元，影響本期利潤。

　　特此公告。

　　哈慈股份有限公司董事會

　　二 O O四年五月十八日上海證券報