特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

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　　交易內容：新疆冠農果茸股份有限公司(以下簡稱“本公司”)收購新疆巴州三維羅布泊礦業投資有限責任公司(以下簡稱“三維礦業”)持有的新疆羅布泊鉀鹽科技開發有限責任公司(以下簡稱“羅鉀公司”)51.25%的股權，收購價格以五洲聯合會計師事務所新疆華西分所出具的五洲會字[2004]8-011號《審計報告》為依據，同時以羅鉀公司擁有的國土資認儲字[2002]255號《礦產資源儲量認定書》、中華人民共和國采礦許可證、中華人民共和國探礦權證書為基礎，以《股權轉讓協議》價格確定。

　　該項交易不構成關聯交易。

　　該項交易對公司的影響：本次收購三維礦業的股權，主要目的是看重鉀肥在國際以及國內具有很大的市場潛力，通過這次收購取得對羅鉀公司的控股權，共同開發羅布泊鉀鹽等礦產資源，進行規模化的鉀肥生產，使之成為公司利潤一個新的增長點。本公司以自有資金和銀行借款的方式支付轉讓價款，本公司借款將相應增加。

　　一、交易概述

　　1、收購股權的基本情況：

　　本公司與三維礦業于2004年5月19日簽定了《股權轉讓協議》。本公司收購三維礦業持有的羅鉀公司51.25%的股權，總價款為8700萬元。

　　三維礦業及羅鉀公司與本公司、本公司控股的子公司不存在任何關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

　　2、本次交易審議情況：

　　公司第二屆董事會第十次會議審議并一致通過了《關于受讓新疆羅布泊鉀鹽科技開發有限責任公司股權的議案》。獨立董事發表了獨立意見：公司收購三維礦業持有的羅鉀公司51.25%的股權，主要目的是看重鉀肥在國際以及國內具有很大的市場潛力，通過這次收購，取得對羅鉀公司的控股權，共同開發羅布泊鉀鹽等礦產資源，進行規模化的鉀肥生產，使之成為公司一個新的利潤增長點。本次交易價格為協議價格，不存在損害公司及公司股東利益的情形，公司獨立董事同意本次收購。

　　本次收購需提交公司2003年度股東大會審議批準。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　1、股權出讓方情況介紹：

　　企業名稱：新疆巴州三維羅布泊礦業投資有限責任公司

　　注冊地址：庫爾勒市人民路七星大廈十七層

　　法定代表人：李浩

　　注冊資金：人民幣肆仟伍佰萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：礦產品銷售，礦業投資，鹵蟲開發。

　　成立日期：2000年7月17日

　　三維礦業公司由新疆三維礦業股份有限公司、新疆巴州石油天然氣實業開發公司、新疆四運集團、新疆若羌石棉有限責任公司共同投資組建，控股方為新疆三維礦業股份有限公司，該公司近三年業務不詳，該公司與本公司前十名股東之間無任何關聯關系。

　　截止2003年12月31日，三維礦業賬面總資產30622.93萬元，凈資產4542.82萬元，負債總額為18640.11萬元，主營業務收入1048萬元，凈利潤-29.76萬元。

　　2、股權其他方情況介紹

　　①企業名稱：新疆羅布泊鉀鹽科技開發有限責任公司

　　注冊地址：烏魯木齊高新技術產業開發區火炬大廈8樓

　　法定代表人：瞿學忠

　　注冊資金：柒仟零貳拾伍萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：鉀鹽、化工產品(專項審批的項目除外)的開發、生產及銷售；鹽湖農業的開發。硫酸鉀、氯化鉀肥，工業硝酸鈉(具體以生產許可證為準)的生產和銷售。

　　成立日期：2000年9月20日

　　股東出資情況：

　　新疆巴州三維羅布泊礦業投資有限責任公司以現金3600萬元人民幣出資，占出資總額的51.25%。

　　新疆哈密金礦以現金1500萬元人民幣出資，占出資總額的21.35%。

　　新疆德隆(集團)有限責任公司以現金700萬元人民幣出資，占出資總額的9.96%。

　　新疆維吾爾自治區地質礦產勘查開發局以現金675萬元人民幣出資，占出資總額的9.61%。

　　新疆天山建材投資有限公司以現金500萬元人民幣出資，占出資總額的7.12%。

　　化工部長沙設計研究院以現金50萬元人民幣出資，占出資總額的0.71%。

　　②企業名稱：新疆哈密金礦

　　注冊地址：哈密市天山西路39號

　　法定代表人：鄭云

　　注冊資金：人民幣壹仟肆佰伍拾萬元

　　企業類型：聯營企業

　　經營范圍：采選、冶煉

　　成立日期：1996年1月30日

　　新疆哈密金礦是由新疆有色集團公司和哈密市人民政府聯合組建的企業。

　　③企業名稱：新疆德隆(集團)有限責任公司

　　注冊地址：烏魯木齊市建設路2號

　　法定代表人：唐萬里

　　注冊資金：人民幣貳億元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：農業技術投資開發；工業產品開發；新技術新產品的推廣；機電產品(除小轎車)，辦公用品，五交化產品(除專項審批的項目)，汽車配件，水暖建材，百貨的銷售；經濟信息咨詢服務；食品、礦業、旅游項目(國家法律、行政法規禁止或限制的項目除外)的投資。

　　成立日期：1998年8月25日

　　④名稱：新疆維吾爾自治區地質礦產勘查開發局

　　住所：烏魯木齊市克拉瑪依西路2號

　　法定代表人：田建榮

　　開辦資金：壹億貳仟陸佰肆拾叁萬元

　　業務范圍：為地質勘查開發提供管理保障、地質勘查業務管理、地質勘查報告審查與評估、地質勘查隊伍管理

　　⑤企業名稱：新疆天山建材投資有限公司

　　注冊地址：烏魯木齊市倉房溝路55號附1號

　　法定代表人：張麗榮

　　注冊資本：人民幣叁億陸仟叁佰叁拾陸萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：對建筑材料業的投資；水泥機械設備的制作、安裝；水泥的生產和銷售。

　　成立日期：1999年8月25日

　　⑥企業名稱：化工部長沙設計研究院

　　注冊地址：長沙市南郊洞井鋪

　　法定代表人：龐小琳

　　注冊資金：人民幣壹仟貳佰捌拾柒萬元

　　企業類型：全民所有制

　　經營范圍：主營：承擔化學礦山、化工、輕工、電力、機械、消防、人防、城市規劃、工業與民用建筑等工程勘察、設計研究環境影響評價、工程監理及工程項目總承包。

　　成立日期：1992年5月23日

　　三、交易標的基本情況

　　1、本次收購的標的為三維礦業持有的羅鉀公司51.25%的股權。羅鉀公司于2000年9月20日在烏魯木齊登記設立，注冊資本為7025萬元。法定代表人瞿學忠。企業類型為有限責任公司，主要從事鉀鹽、化工產品(專項審批的項目除外)的開發、生產及銷售；鹽湖農業的開發；硫酸鉀、氯化鉀肥、工業硝酸鈉的生產和銷售。

　　2、截止2003年12月31日，羅鉀公司賬面總資產19692萬元，凈資產7440萬元，負債總額為12252萬元，應收款項總額為2295萬元，上述資產負債情況已經五洲聯合會計師事務所新疆華西分所審計。

　　截止2004年4月30日，羅鉀公司帳面總資產20505萬元，凈資產7583萬元，負債總額12922萬元，應收款項總額為2739萬元。上述資產情況未經具有證券從業資格的會計師事務所審計。

　　2003年，羅鉀公司實現主營業務收入1048萬元，主營業務利潤234萬元，凈利潤74萬元。2004年1-4月份實現主營業務收入1565萬元，主營業務利潤434萬元，凈利潤143萬元。上述2004年的收入利潤情況未經具有證券從業資格的會計師事務所審計。

　　截止2004年4月30日，羅鉀公司不存在對外擔保、抵押、訴訟與仲裁等或有事項。

　　三維礦業承諾羅鉀公司不存在任何在“新疆羅布泊鉀鹽科技開發有限責任公司債權債務清單”中向本公司聲明的債務，也不存在任何對外提供擔保等或有負債，保證三維礦業和本次股權轉讓前羅鉀公司向本公司提供的關于羅鉀公司及本次轉讓提供資料的真實性，如三維礦業違反本承諾和保證，給本公司和/或羅鉀公司造成損失，或使羅鉀公司債務增加，由三維礦業承擔相應賠償責任，三維礦業承諾并由新疆德隆公司出具承諾書，由新疆德隆公司對此承擔相應連帶賠償責任。

　　三維礦業承諾羅鉀公司的財產不存在任何抵押、質押和其他限制(本協議附件列明的按揭車輛除外)羅鉀公司行使財產權利的情形。如三維礦業違反本承諾和保證，給本公司和/或羅鉀公司造成損失，由三維礦業承擔相應賠償責任，三維礦業承諾并由新疆德隆公司出具承諾書，由新疆德隆公司對此承擔相應連帶賠償責任。

　　羅鉀公司股東情況：羅鉀公司有六家股東，注冊資本7025萬元，其中三維礦業以現金3600萬元人民幣出資，占出資總額的51.25%；新疆哈密金礦以現金1500萬元人民幣出資，占出資總額的21.35%；新疆德隆(集團)有限責任公司以現金700萬元人民幣出資，占出資總額的9.96%；新疆維吾爾自治區地質礦產勘查開發局以現金675萬元人民幣出資，占出資總額的9.61%；新疆天山建材投資有限公司以現金500萬元人民幣出資，占出資總額的7.12%；化工部長沙設計研究院以現金50萬元人民幣出資，占出資總額的0.71%。

　　3、羅鉀公司截止到2003年12月31日，關聯方應收應付款項余額：

　　①新疆三維礦業股份有限公司暫借羅鉀公司10，716，666.67元；

　　②新疆維吾爾自治區地質礦產勘察開發局暫借羅鉀公司8，750，000.00元；

　　③羅鉀公司應付化工部長沙設計研究院工程款2，327，261.92元；

　　④羅鉀公司暫借新疆德隆(集團)有限責任公司50，000，000.00元。

　　新疆三維礦業股份有限公司是羅鉀公司股東的股東，化工部長沙設計研究院、新疆維吾爾自治區地質礦產勘察開發局、新疆德隆(集團)有限責任公司是羅鉀公司的股東。

　　4、本公司與三維礦業簽定《股權轉讓協議》生效后，本公司將聘請五洲聯合會計師事務所對羅鉀公司截止2004年5月31日的財務狀況進行全面審計。

　　5、本次收購未涉及債權債務轉移。

　　三維礦業聲明，羅鉀公司的全部債權債務列明于“新疆羅布泊鉀鹽科技開發有限責任公司債權債務清單”，所有債權的債務人對羅鉀公司的債權均予以確認，且羅鉀公司主張債權權利均未超過訴訟時效。如三維礦業的聲明存在虛假陳述而使羅鉀公司的債權不能實現，給本公司和/或羅鉀公司造成損失，由三維礦業承擔相應賠償責任，三維礦業并承諾由新疆德隆公司出具承諾書，由新疆德隆公司對此承擔相應連帶賠償責任。

　　6、本次收購未涉及債務重組。

　　7、羅鉀公司于2002年7月25日向新疆德隆(集團)有限責任公司借入人民幣5000萬元，借款期間：2002年7月25日至2004年8月1日，借款年利率7%，此筆借款主要用于羅布泊鉀肥基地原料系統的建設，截止目前，羅鉀公司已按時向新疆德隆(集團)有限責任公司支付了2003度以前的利息。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、協議的主要條款

　　(1)交易雙方的名稱：

　　轉讓方：新疆巴州三維羅布泊礦業投資有限責任公司

　　受讓方：新疆冠農果茸股份有限公司

　　(2)協議簽署日期：2004年5月19日

　　(3)交易標的：三維礦業持有的羅鉀公司51.25%的股權。

　　(4)交易價格：總價款8700萬元。(5)交易結算時間與方式：《股權轉讓協議》生效后，本公司向三維礦業先支付股權轉讓款的80%，余款在本公司聘請的審計機構對羅鉀公司全面審計(審計基準日為2004年5月31日)并出具審計報告后支付。

　　(6)協議生效條件和生效時間：雙方授權代表簽字并加蓋公章之日成立，并在受讓方股東大會批準簽訂本協議且按本協議約定支付首次轉讓價款后方可生效。

　　2、本次收購未涉及債務重組。

　　3、定價情況。

　　對于本次收購所涉及的三維礦業持有的羅鉀公司51.25%的股權，本公司以五洲聯合會計師事務所新疆華西分所出具的五洲會字[2004]8-011號《審計報告》為依據，同時以羅鉀公司擁有的國土資認儲字[2002]255號《礦產資源儲量認定書》、中華人民共和國采礦許可證、中華人民共和國探礦權證書為基礎，以《股權轉讓協議》價格確定。鑒于審計報告的凈資產為7440萬元，同時考慮到羅鉀公司擁有的國土資認儲字[2002]255號《礦產資源儲量認定書》、中華人民共和國采礦許可證、中華人民共和國探礦權證書，本次交易的價格確定為8700萬元。

　　本公司溢價收購羅鉀公司51.25%股權的依據為：根據羅鉀公司的國土資認儲字[2002]255號《礦產資源儲量認定書》，羅鉀公司擁有：1、晶間鹵水孔隙度資源儲量(包括主礦產KC L、共生礦產 N a C L、 M g C L2、伴生礦產 Cs2O)共計435235.75萬噸；2、晶間鹵水給水度資源儲量(包括主礦產 K C L、共生礦產 N a C L、 M gCL2、伴生礦產 C s2 O)共計222212.48萬噸；3、共生固體礦產資源儲量( N a C L、 N a2SO4)共計7407449.41萬噸。根據羅鉀公司擁有的中華人民共和國探礦權證書，羅鉀公司擁有羅布泊鹽湖1661.53平方公里的探礦權。根據羅鉀公司的中華人民共和國采礦許可證，羅鉀公司擁有羅布泊鹽湖288.79平方公里的采礦權。

　　本公司與三維礦業簽定《股權轉讓協議》生效后，本公司將聘請五洲聯合會計師事務所對羅鉀公司截止2004年5月31日的財務狀況進行全面審計，待審計報告出具后，審計結果及股權過戶事宜將及時另行公告。

　　本次交易未涉及對方或他方向上市公司支付款項。

　　五、涉及收購、出售資產的其他安排

　　本次收購，是通過收購羅鉀公司51.25%的股權，羅鉀公司被本公司控股后，存續經營，不涉及人員安置和土地租賃等問題。

　　六、收購目的和對本公司的影響

　　本次收購的主要目的是看重鉀肥在國際以及國內具有很大的市場潛力，通過這次收購取得對羅鉀公司的控股權，共同開發羅布泊鉀鹽等礦產資源，進行規模化的鉀肥生產，使之成為公司一個新的利潤增長點。

　　七、中介機構對本次出售、收購資產交易的意見簡介

　　五洲聯合會計師事務所新疆華西分所出具了五洲會字[2004]8-011號《審計報告》，審計結果：羅鉀公司2003年12月31日賬面資產總額19692萬元，負債總額為12252萬元，凈資產7440萬元。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第十次會議決議；

　　2、本公司獨立董事意見；

　　3、交易雙方簽署的《股權轉讓協議》；

　　4、五洲聯合會計師事務所出具的五洲會字[2004]8-011號《審計報告》；

　　5、中華人民共和國采礦許可證(證號1：6500000331478；證號2：6500000211889)；

　　6、國土資認儲字[2002]255號《礦產資源儲量認定書》；

　　7、中華人民共和國探礦權證書。

　　特此公告！

　　新疆冠農果茸股份有限公司董事會

　　二 O O四年五月十九日上海證券報