上海中科合臣股份有限公司第二屆監事會第一次會議于二00四年五月十八日下午3：30分在上海浦東陸家嘴東路166號中保大廈9樓公司會議室召開。會議由監事會主席張建新主持，會議應到監事3名，實到3名，有效表決票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過如下決議：

　　一、審議通過選舉公司第二屆監事會主席的議案。

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　　選舉張建新先生為公司第二屆監事會主席(簡歷附后)

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司監事會

　　二00四年五月二十日

　　張建新男大學本科學歷，高級工程師，1977年2月參加工作，曾任中國科學院上海技術物理研究所航天遙感衛星項目負責人、所長助理、科研處處長、人事處處長、黨委副書記，本公司第一屆監事會監事會主席。現任中國科學院上海分院副院長、中科院上海有機化學研究所黨委書記。國浩律師集團(上海)事務所關于上海中科合臣股份有限公司二00三年度股東大會的法律意見致：上海中科合臣股份有限公司

　　依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》和《上海中科合臣股份有限公司章程》的有關規定，國浩律師集團(上海)事務所(以下稱本所)接受上海中科合臣股份有限公司(以下稱公司)的委托，指派陳毅敏律師就公司于2004年5月18日召開的2003年度股東大會(以下稱本次股東大會)出具法律意見。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，參與了本次股東大會并對公司提供的有關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　1、公司于2004年4月16日在《上海證券報》上刊登了關于公司召開2003年度股東大會的通知，通知中就本次股東大會召開的時間、地點、參會人員資格、審議事項等內容作出了詳細的描述。同時，本所律師注意到以下事實：

　　(1)2004年4月29日，公司董事會刊登了一屆董事會第十五次會議關于董、監事會換屆選舉議案的決議公告，提請公司03年度股東大會予以審議；同時，刊登了候選董事簡歷、獨立董事候選人聲明、公司董事會的獨立董事提名人聲明；

　　(2)公司大股東上海中科合臣化學公司向本所律師提供了《關于提請公司股東大會進行董、監事會換屆選舉的臨時提案》文件，文件明確了公司大股東要求將董、監事會換屆選舉的臨時提案提交股東大會予以審議；

　　由此，本所律師認為，公司刊登的董事會公告中未明確表示該臨時提案系第一大股東提出，且獨立董事提名人系公司董事會作出，因此，在公告表述上存在瑕疵。但公司董事會關于董、監事會換屆議案的決議公告確系公司大股東的意思表示，應認為系大股東提出的臨時提案，從大股東向董事會遞交臨時提案的書面文件距離公司召開股東大會的日期來看，也超過10天，保證了中小股東及時審核的權利，因此，并未實質違反《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》有關股東大會召集、召開程序的規定。

　　公司于2004年5月18日召開的股東大會就上述通知列明的事項及董、監事會換屆選舉議案進行了審議和表決。

　　為此，本所律師確認，公司本次股東大會的召集、召開程序雖存在一定瑕疵，但未違反法律、法規及《公司章程》的規定。

　　2、出席本次股東大會的股東及委托代理人共31人，代表股份數46，141，600股，占公司總股本的60.712632%，經本所律師審查后確認，上述參加會議人員的資格均合法有效；公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員等其他參加股東大會人員的資格合法有效；

　　3、出席本次股東大會的代表沒有提出新的提案；

　　4、本次股東大會對以下議案進行了投票表決：

　　(1)公司2003年度董事會工作報告。

　　(2)公司2003年度監事會工作報告。

　　(3)公司2003年度財務決算報告。

　　(4)公司2003年度利潤分配方案。

　　(5)關于修改公司章程部分條款的議案。

　　(6)公司募集資金管理辦法議案。

　　(7)公司研發中心選址的議案。

　　(8)續聘上海立信長江會計師事務所的議案。

　　(9)董事會換屆議案。

　　(10)監事會換屆議案。

　　為此，本所律師確認，本次股東大會各議案的表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定。

　　結論意見：

　　公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序等均符合法律、法規及《公司章程》的規定，合法、有效。

　　國浩律師集團(上海)事務所

　　陳毅敏律師

　　二00四年五月十八日上海證券報