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　　沈陽東軟軟件股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月20日在沈陽東大軟件園客戶服務中心召開。會議到會股東及授權代表12人，代表股數173，255，126股，占公司總股本的61.56%，符合公司法及公司章程的有關規定。會議以記名投票的方式逐一表決通過了以

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下議項：

　　一、《董事會報告》

　　贊成股數173，255，126股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占出席股東所代表股數的100%。

　　二、《監事會報告》贊成股數173，255，126股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占出席股東所代表股數的100%。

　　三、《2003年度財務決算報告》

　　贊成股數173，255，126股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占出席股東所代表股數的100%。

　　四、《關于2003年度利潤分配方案的議案》

　　根據普華永道中天會計師事務所有限公司對公司2003年財務審計的結果，2003年，公司合并完成凈利潤62，240，267元。根據公司章程規定，結合公司2003年度經營業績及今后的發展規劃，公司決定提取10%的法定盈余公積金11，639，716元，提取10%法定公益金11，639，716元，提取5%任意盈余公積金5，819，857元，加上年初未分配利潤227，402，216元，未分配利潤為260，543，194元。根據公司業務發展的需要，公司決定本年度不分紅，也不進行資本公積金轉增股本。贊成股數173，255，126股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占出席股東所代表股數的100%。

　　五、《關于續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2004年度財務審計機構的議案》

　　根據公司發展需要，公司決定續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2004年度財務審計機構，聘期從2003年度股東大會批準之日起至2004年度股東大會結束之日止，審計費用不超過90萬元人民幣，包含差旅費和其他雜項費用。

　　贊成股數173，255，126股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占出席股東所代表股數的100%。

　　六、《關于修改公司章程的議案》

　　贊成股數173，255，126股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占出席股東所代表股數的100%。

　　七、《關于修改公司<股東大會議事規則>和<董事會議事規則>的議案》

　　贊成股數173，255，126股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占出席股東所代表股數的100%。

　　八、《關于商標使用許可的議案》因東軟集團有限公司為公司控股股東，本議案為關聯交易，東軟集團有限公司回避表決。

　　贊成股數3，700，941股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占非關聯股東所代表股數的100%。

　　九、《關于沈陽東軟數字醫療系統股份有限公司(以下簡稱“東軟數字醫療公司”)與 P h i l i p s E l e c t ron i c s C h i n a B. V.(以下簡稱“飛利浦中國集團”)、 P h i l i p s( C h i n a)In v e s t m e n t C o.， L t d.(以下簡稱“飛利浦中國投資公司”)合資的議案》

　　1、同意公司的控股子公司-東軟數字醫療公司將與 C T、 M R I、X線機、B超業務相關的部分資產，包括部分有形資產(存貨和設備)，以及所有相關專有技術和非技術信息等無形資產，以59，415萬元人民幣的價格出售給飛利浦中國投資公司，上述資產出售價格以上海立信資產評估有限公司評估的價值58，592.44萬元人民幣為基礎，雙方協商確定。

　　2、同意東軟數字醫療公司與飛利浦中國集團、飛利浦中國投資公司共同出資設立“東軟飛利浦醫療設備系統有限責任公司”(以下簡稱“合資公司”)。合資公司的注冊資本為2，960萬美元，折合人民幣24，500萬元，其中，東軟數字醫療公司以10，005萬元人民幣現金和2，000萬元人民幣有形資產(存貨)出資，占49%；飛利浦中國集團以10，045萬元人民幣的現金出資，占41%；飛利浦中國投資公司以2，450萬元人民幣現金或相當于2，450萬元人民幣的美元現金出資，占10%。合資公司的注冊地為沈陽市高新技術產業開發區渾南產業區東大軟件園，經營范圍為CT、 M R I、 X線機、 B超等醫療成像設備和相關零部件的研發、設計和生產。

　　合資公司設立后，將向飛利浦中國投資公司購買東軟數字醫療公司出售的與 C T、 M R I、X線機、B超業務相關的特定資產，包括有形資產(存貨和設備)以及所有相關專有技術，價格為12，500萬元人民幣。

　　上述資產出售和成立合資公司事項需報適當級別政府有關部門批準后生效。

　　贊成股數173，255，126股，反對股數0股，棄權股數0股，贊成股數占出席股東所代表股數的100%。

　　遼寧成功金盟律師事務所劉冰律師為公司本次股東大會出具了法律意見書。法律意見如下：公司本次2003年度股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的規定，參加會議人員資格均合法有效，表決程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規定。

　　沈陽東軟軟件股份有限公司二 O O四年五月二十日上海證券報