本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：根據國浩律師事務所陳毅敏律師出具的法律意見，公司本次股東大會的召集、召開程序雖存在一定瑕疵，但未違反法律、法規及《公司章程》的規定，結論合法有效。公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序等均符合法律

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、法規及《公司章程》的規定，合法、有效。具體見同日刊登的法律意見書。

　　上海中科合臣股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月18日上午9:30在上海市黨校（虹漕南路200號）召開。會議由公司董事長姜標先生主持，出席會議的股東及股東授權代表31人，代表股份46141600股，占公司總股份7600萬股的60.712632%，符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》等有關法律法規和《公司章程》的規定。經逐項審議，會議以累計投票方式表決通過如下決議：

　　一、表決通過《公司2003年度董事會工作報告》

　　同意票46133600股，反對票1000股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9827%。

　　二、表決通過《公司2003年度監事會工作報告》

　　同意票46129100股，反對票5500股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9729%。

　　三、表決通過《公司2003年度財務決算報告》

　　同意票46129100股，反對票5500股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9729%。

　　四、表決通過《公司2003年度利潤分配預案》

　　經上海立信長江會計師事務所有限公司審計，公司本年度實現凈利潤13,259,705.69元，根據公司章程規定，提取10%法定盈余公益983,688.50元和提取10%法定公積金983,688.50元后，加上年初未分配利潤21,352,128.35元，當期累計可供股東分配的利潤為32,644,457.04元。

　　公司2003年利潤分配預案為以2003年末總股本76,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.5元（含稅），共計分配股利11,400,000.00元，尚余未分配利潤21,244,457.04元，結轉至下年度。

　　同意票46105000股，反對票10500股，棄權票26100股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9207%。

　　五、表決通過《募集資金管理辦法》

　　同意票46114500股，反對票20100股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9413%。

　　六、表決通過《關于公司續聘上海立信長江會計師事務所為公司審計機構的提案》

　　同意票46129100股，反對票5500股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9729%。

　　七、表決通過《關于修改公司章程的提案》

　　關于公司章程修改的具體內容請見上海證券交易所的網站，網址為http://www.sse.com.cn。

　　同意票46133600股，反對票1000股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9827%。

　　八、表決通過《公司研發中心選址的提案》

　　同意票46129100股，反對票5500股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9729%。

　　九、表決通過公司董事會換屆選舉的提案

　　選舉姜標先生、鄭崇直先生、宋晶女士、王北嬰女士、應曉明先生、周勤儉先生為公司第二屆董事會董事，胡啟恒女士、程法光先生、鄒澤宇先生為公司的第二屆董事會獨立董事，股東大會要求第二屆董事會立即開展正常工作。

　　姜標同意票46129375 股，反對票5600股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9735%。

　　鄭崇直 同意票46129375股，反對票5600股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9735%。

　　宋晶同意票46121000股，反對票8975股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9554%。

　　王北嬰 同意票46121000股，反對票8975股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9554%。

　　應曉明 同意票46129475股，反對票5500股，棄權票7000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9737%。

　　周勤儉　同意票46124475股，反對票5500股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9629%。

　　胡啟恒　同意票46123475股，反對票5500股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9607%。

　　程法光　同意票46123475股，反對票5500股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9607%。

　　鄒澤宇　同意票46123475股，反對票5500股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9607%。

　　十、表決通過監事會換屆選舉的提案

　　選舉張建新先生、季懷良先生、李德貴先生為公司第二屆監事會監事。

　　張建新　同意票46124000股，反對票5600股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9619%。

　　季懷良　同意票46124000股，反對票5600股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9619%。

　　李德貴　同意票46124000股，反對票5600股，棄權票12000股，同意票占出席會議有表決權股份的99.9619%。

　　十一、備查文件目錄

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2、律師法律意見書。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司

　　董事會

　　二00四年五月二十日

　　國浩律師集團（上海）事務所

　　關于上海中科合臣股份有限公司

　　二00三年度股東大會的

　　法律意見

　　致：上海中科合臣股份有限公司

　　依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》和《上海中科合臣股份有限公司章程》的有關規定，國浩律師集團（上海）事務所（以下稱“本所”）接受上海中科合臣股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派陳毅敏律師就公司于2004年5月18日召開的2003年度股東大會（以下稱“本次股東大會”）出具法律意見。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，參與了本次股東大會并對公司提供的有關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　1、公司于2004年4月16日在《上海證券報》上刊登了關于公司召開2003年度股東大會的通知，通知中就本次股東大會召開的時間、地點、參會人員資格、審議事項等內容作出了詳細的描述。同時，本所律師注意到以下事實：

　　(1)2004年4月29日，公司董事會刊登了一屆董事會第十五次會議關于董、監事會換屆選舉議案的決議公告，提請公司03年度股東大會予以審議；同時，刊登了候選董事簡歷、獨立董事候選人聲明、公司董事會的獨立董事提名人聲明；

　　(2)公司大股東上海中科合臣化學公司向本所律師提供了《關于提請公司股東大會進行董、監事會換屆選舉的臨時提案》文件，文件明確了公司大股東要求將董、監事會換屆選舉的臨時提案提交股東大會予以審議；

　　由此，本所律師認為，公司刊登的董事會公告中未明確表示該臨時提案系第一大股東提出，且獨立董事提名人系公司董事會作出，因此，在公告表述上存在瑕疵。但公司董事會關于董、監事會換屆議案的決議公告確系公司大股東的意思表示，應認為系大股東提出的臨時提案，從大股東向董事會遞交臨時提案的書面文件距離公司召開股東大會的日期來看，也超過10天，保證了中小股東及時審核的權利，因此，并未實質違反《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》有關股東大會召集、召開程序的規定。

　　公司于2004年5月18日召開的股東大會就上述通知列明的事項及董、監事會換屆選舉議案進行了審議和表決。

　　為此，本所律師確認，公司本次股東大會的召集、召開程序雖存在一定瑕疵，但未違反法律、法規及《公司章程》的規定。

　　2、出席本次股東大會的股東及委托代理人共31人，代表股份數46,141,600股，占公司總股本的60.712632%，經本所律師審查后確認，上述參加會議人員的資格均合法有效；公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員等其他參加股東大會人員的資格合法有效；

　　3、出席本次股東大會的代表沒有提出新的提案；

　　4、本次股東大會對以下議案進行了投票表決：

　　（1）公司2003年度董事會工作報告。

　　（2）公司2003年度監事會工作報告。

　�。�3）公司2003年度財務決算報告。

　�。�4）公司2003年度利潤分配方案。

　�。�5）關于修改公司章程部分條款的議案。

　�。�6）公司募集資金管理辦法議案。

　�。�7）公司研發中心選址的議案。

　　（8）續聘上海立信長江會計師事務所的議案。

　�。�9）董事會換屆議案。

　�。�10）監事會換屆議案。

　　為此，本所律師確認，本次股東大會各議案的表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定。

　　結論意見：

　　公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序等均符合法律、法規及《公司章程》的規定，合法、有效。

　　國浩律師集團(上海)事務所

　　陳毅敏 律師

　　二00四年五月十八日