本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關于受讓華禹光谷股份有限公司資產事項

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　　2004年5月17日，公司與控股子公司———華禹光谷股份有限公司（以下稱：華禹光谷）簽署了《資產轉讓協議書》，即以對華禹光谷截止2004年3月31日的債權22，112．59萬元和部分現金受讓華禹光谷位于長春高新技術產業開發區高新路4370號內的房地產。

　　本次受讓華禹光谷的資產屬公司與控股子公司之間的交易（我公司共持有該公司股份21，549萬股，占該公司總股本71．83％），根據深圳證券交易所《上市規則》7．3．16條第（四）款規定，公司與控股子公司之間發生的關聯交易可以免予按照關聯交易的方式表決和披露。

　　公司獨立董事已就上述該事宜發表了獨立意見，認為：“本次交易的決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，交易價格公允，有利于調整公司產業結構，優化公司資產質量，降低公司經營風險，沒有損害公司和股東尤其是中小股東的利益�！�

　　此事項已經公司第四屆董事會第九次會議審議表決，根據公司第一大股東———長春君子蘭集團有限公司（持有我公司36．92％的股權）提議，經公司董事會審核，同意以臨時提案形式提交公司2003年度股東大會表決通過，并報國有資產管理部門批準。

　�。ǘ�）交易對方情況介紹

　　企業名稱：華禹光谷股份有限公司

　　注冊地址：長春高新產業開發區高新路4370號

　　辦公地點：長春高新產業開發區高新路4370號

　　法人代表：劉鐵杲

　　注冊資本：3億元人民幣

　　主營業務：機電、電子元器件及光電子產品的研制、開發、生產、銷售；長春光電技術產業園的建設、開發、管理、經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、設備及配件以及相關技術的進口業務（國家限定的商品及技術除外）。

　　稅務登記證號碼：國稅字220104726253672；地稅高字22010772625367—2。

　　主要股東：蘭寶科技信息股份有限公司，持股71．83％；長春機電國有資產經營有限公司11．95％；長春東光電子有限公司2．41％；長春光學有限責任公司2．41％；長春高新技術產業發展總公司3．62％；吉林大學1．18％；長春光學精密機械學院1．18％；ＤＡ－ＴＡＮＧ國際有限公司3．62％；吉林匯德房地產開發有限公司1．80％。

　　最近一年財務狀況（經審計）：截止2003年12月31日，資產總額為102，189．04萬元，負債總額62，971．16萬元，少數股東權益9，226．19萬元，凈資產29，991．69萬元，2003年度實現主營業務收入11，795．30萬元，主營業務利潤1．62萬元，凈利潤－10，690．43萬元。

　　最近一期財務狀況（未經審計）：截止2004年3月31日，資產總額為101，256．15萬元，負債總額63，884．34萬元，少數股東權益8，953．62萬元，凈資產28，418．19萬元，2004年1－3月份實現主營業務收入2，937．42萬元，主營業務利潤－104．51萬元，凈利潤－1，573．50萬元。

　　（三）交易標的情況

　　1、應收債務的情況

　　公司對華禹光谷的應收債務是華禹光谷建設期向公司所借的貨幣資金，截止2004年3月31日累計金額為22，112．59萬元，該債權賬齡的期限為1－2年。

　　2、受讓資產情況

　　本次受讓的資產是華禹光谷位于長春高新技術產業開發區高新路4370號院內的房屋和土地。包括：

　　1）房屋情況：

　　注：上述建筑物評估減值，是由于建筑物原值中包括建筑前期費用、分攤費用及分攤土地價值。而本次評估中的重置價值為建筑物造價、前期費用、資金成本之和，不包含分攤費用及土地價值，故評估減值。

　　2）土地情況：

　　注：按會計制度規定，土地賬面價值是計入房屋建筑物價值之內的，評估時按土地購置價核算。上述三宗土地均按每平方米185．55元計算賬面價值。

　　由于位于長春高新產業開發區內單位面積土地價格由原來的185．55元／平方米（含契稅）升至319元／平方米所致。

　　經具有證券從業資格的評估機構北京六合正旭資產評估有限責任公司對上述資產的評估，并出具的“北京六合正旭評報字（2004）第026號《資產評估報告書》”，截止2004年3月31日，上述資產的帳面價值為26，462．91萬元，評估價值為28，208．73萬元。

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2004年3月31日

　　資產占有單位名稱：華禹光谷股份有限公司單位：人民幣萬元

　　注：①固定資產減值，是由于建筑物原值中包括建筑前期費用、分攤費用及分攤土地價值。本次評估是按重置成本法進行評估，重置價值為建筑物造價、前期費用、資金成本之和，不包含分攤費用及土地價值，故評估減值。

　　②根據會計制度規定，核算土地成本評估時，是將土地單獨評估的，所以在建工程調減為0。

　　作為本次交易標的資產權屬清楚，沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；該資產不涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　�。ㄋ模┙灰缀贤�的主要內容及定價情況

　　1、定價依據：以北京六合正旭資產評估有限責任公司于2004年4月25日提交公司的“北京六合正旭評報字（2004）第026號”《資產評估報告書》所反映的房地產評估價值為定價依據。

　　2、支付方式：我公司將以對華禹光谷的債權22，112．59萬元和現金6，096．14萬元受讓華禹光谷價值為28，208．73萬元的房地產。

　　3、協議生效條件：自雙方正式簽署協議并經國有資產管理部門確認后生效；

　　4、交付方式：華禹光谷將于本協議生效之次日起30日內，協助我公司將協議約定房地產的產權變更至我公司名下。

　　5、費用承擔：資產轉讓發生的契稅由我公司承擔，發生的手續費及其他費用根據國家及地方的有關規定由雙方共同承擔。

　�。ㄎ澹┢渌�有關安排

　　本次交易，不涉及人員安置及土地租賃情況。

　�。�六）本次交易的目的和對公司的影響

　　本次受讓華禹光谷資產，是公司利用自身優勢，調整產業布局，為做大汽車配套零部件類主業躉實基礎的戰略投入。一方面，華禹光谷建設之初，得到了地方政府的政策扶植，以較低的開發成本，取得了長春市高新區內的計劃用地，在目前高新區停止征用土地后，公司取得高新區內的土地、房產（該土地、房產與一汽轎車股份有限公司新建廠區毗鄰）對公司在汽車配套類主業中繼續進行項目投入和擴張具有一定積極意義；另一方面，華禹光谷是公司于2000年末，基于對中國入世后，汽配領域將受到一定影響而轉型投入的高新項目，公司作為主發起人及出資人，相繼在資金、人力、技術等方面進行了大量投入，截止2003年底，華禹光谷已經有5個項目相繼投產，但是其產品由于技術認證及市場認知和推廣等原因，目前未產生效益，對公司整體利潤帶來了一定的負面影響，在資金占用使用方面累計形成了2．21億元的往來債務，影響公司的財務狀況。

　　基于對前述現狀的充分研判和認真考慮，公司認為此次受讓資產，不僅使公司以低成本獲得了急需的建設用地和廠房，同時也清理了公司債務，對公司長遠發展具有積極意義。

　　二、關于出讓持有華禹光谷12，000萬股股權的事項

　�。ㄒ唬� 交易概述

　　2004年5月17日，公司與重慶國際信托投資有限公司（以下稱：重慶國投）簽署了《股權轉讓協議書》。即將所持有的華禹光谷21，549萬股股權中的12，000萬股股權（占該公司總股本30，000萬元的40％）有償轉讓給重慶國投，轉讓價格為13，116萬元。

　　華禹光谷的其他股東承諾或自動放棄了優先購買權。

　　公司獨立董事發表了獨立意見，認為：“本次交易的決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，交易價格公允，有利于調整公司產業結構，優化公司資產質量，降低公司經營風險，沒有損害公司和股東尤其是中小股東的利益。”

　　此事項已經公司第四屆董事會第九次會議審議表決，根據公司第一大股東———長春君子蘭集團有限公司（持有我公司36．92％的股權）提議，經公司董事會審核，同意以臨時提案形式提交公司2003年度股東大會表決通過，并報國有資產管理部門批準。

　�。ǘ�）交易對方情況介紹

　　企業名稱：重慶國際信托投資有限公司

　　注冊地址：重慶市渝中區上清寺路110 號

　　辦公地點：重慶市渝中區上清寺路110 號

　　法人代表：何玉柏

　　注冊資本：10．33億元（含1565萬美元）

　　主營業務：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務，作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、政策性銀行債券、企業債券等債券的承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；依照信托文件的規定，采取出租、出售、貸款、投資、同業拆放等方式管理，運用信托財產；以銀行存放、同業拆放、貸款、融資租賃和投資的方式運用所有者權益項下的資金；以固有財產為他人提供擔保；辦理同業拆借；上述經營范圍包括本外幣業務。

　　稅務登記證號碼：國稅渝字500103202805720；地稅字500103202805720。

　　主要股東：重慶市財政局，持股41．36％；珠海經濟特區國利工貿發展總公司，持股39．80％；華金信息產業投資有限公司，持股13．30％；北京中關村通信網絡發展有限責任公司，持股5．54％。

　　該公司于2002年率先在全國推出了第一個集合資金信托產品－－“教育信托項目”。先后在重慶、四川、江蘇、福建、北京、西安、深圳、廣州等地開展了形式多樣的單一資金信托業務和集合資金信托業務，推出了教育信托、金融租賃信托、債券投資信托、股權收購信托、職工持股（ＥＳＯＰ）信托和管理層收購（ＭＢＯ）信托、房地產信托、基礎設施建設信托等幾十個品種，在全國金融市場上產生了非常積極的影響。同時，該公司還開展了大量的投資銀行業務，擔任了10多家企業的財務顧問和資產管理顧問，受托對6家企業進行股權投資，均收到較好的效果。

　　最近一年財務狀況（經審計）：截止2003年12月31日，該公司資產總額為36．79億元，凈資產11．50億元，主營業務收入實現2．23億元，凈利潤實現7，248．23萬元。

　　根據本次股權受讓人的承諾，受讓人此次受讓股份行為與本公司不存在任何關聯關系，受讓人保證承諾的真實性并承擔由此引起的經濟及法律責任。

　�。ㄈ�）交易標的情況

　　本次出讓的股權為公司持有的12，000萬股華禹光谷股份（占該公司總股本30，000萬股的40％），華禹光谷成立于2000年12月18日，是由我公司作為主發起人，聯合長春機電國有資產經營有限公司、吉林大學、長春理工大學、長春高新技術產業發展總公司、長春東光電子有限公司、長春光學有限責任公司、ＤＡ—ＴＡＮＧ國際有限公司、吉林匯德房地產開發有限公司發起設立的股份有限公司，該公司總股本為30，000萬股，我公司共持有該公司股份21，549萬股，占該公司總股本的71．83％。

　　華禹光谷是一家新興的光電信息產業的高科技股份制企業，是吉林省和長春市重點支持的大企業集團之一，目前已基本完成了國家火炬計劃長春光電信息技術產業化基地和華禹光谷股份有限公司的首期工程。現擁有三條生產主線、兩大配套群體和五大產品系列，其代表產品有相繼投產的手機、筆記本電腦、液晶電視、鎂合金殼體和背光源等產品，并完成了華禹光谷股份有限公司總部及所屬多家分公司的ＩＳＯ9000國際標準認證工作。

　　華禹光谷的基本情況：請參見本公告：第一項之第（二）款：“交易對方情況介紹”。

　　經具有證券從業資格的評估機構北京六合正旭資產評估有限責任公司對上述資產的評估，并出具的“北京六合正旭評報字（2004）第027號《資產評估報告書》”，截止2004年3月31日華禹光谷凈資產賬面值為32，360．30萬元；評估值為32，789．69萬元。

　　資產評估匯總表

　　評估基準日：2004年3月31日

　　資產占有方：華禹光谷股份有限公司單位：人民幣萬元

　　注：①上述固定資產減值，是由于建筑物原值中包括建筑前期費用、分攤費用及分攤土地價值。本次評估是按重置成本法進行評估，重置價值為建筑物造價、前期費用、資金成本之和，不包含分攤費用及土地價值，故評估價值減值。

　�、谠诮üこ讨饕�是土地成本，所以也造成評估減值。

　�、劢刂�2004年3月31日，華禹光谷賬面凈資產為32，360．30萬元（該凈資產為華禹光谷以房地產抵債和土地使用權轉讓后的價值）與前述華禹光谷最近一期財務報表中凈資產28，418．19萬元存在3，942．11萬元的差額，其中：1，745．83萬元（詳見公告第一項中“資產評估結果匯總表”中“資產總計增減值”一欄）是華禹光谷抵償給我公司的房屋和土地的增值，其余的2，196．28萬元為華禹光谷擬轉讓土地的增值。鑒于一汽轎車股份有限公司現已在華禹光谷毗鄰建廠，公司控股子公司———長春奧奇汽車塑料涂裝有限公司為了便于為其提供保險杠產品配套業務，擬在華禹光谷院內建設一保險杠生產車間，由于受國家土地政策的限制，長春高新技術產業開發區內土地資源目前豐常緊張，華禹光谷現正有一塊閑置土地，因此擬將該空閑土地轉讓給長春奧奇汽車塑料涂裝有限公司，在本次評估華禹光谷資產時已一并將上述原因考慮在內，因此使華禹光谷截止2004年3月31日的凈資產賬面值出現了增值。

　　該部分股權不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制出售的情況，也不涉及訴訟、仲裁司法強制執行及其他重大爭議事項。

　�。ㄋ模┙灰缀贤�的主要內容及定價情況

　　1、轉讓價格：根據北京六合正旭資產評估有限責任公司2004年4月25日出具的北京六合正旭評報字（2004）第027號《資產評估報告書》，以2004年3月31日為基準日，凈資產評估值為32，789．69萬元，對應的股權轉讓價格為：32，789．69萬元×40％＝13，116萬元。

　　2、支付方式：自股權轉讓協議經國家有關部門批準同意之次日起10個工作日內，重慶國投分期或一次性將轉讓價款支付給我公司。

　　3、合同生效條件：1）經雙方蓋章，法定代表人（或授權代表）簽字；2）經國家有關部門批準同意；3）本協議經雙方董事會討論同意并出具書面決議；4）重慶國投按約定如期支付股權轉讓款至我公司銀行帳戶。

　　4、協議未生效的后果：如果國家有關部門對本協議不予正式批準，或重慶國投未能如期支付股權轉讓款至我公司的銀行帳戶，致使本協議未生效，則本協議自動解除，雙方各自返還已取得的財產。

　�。ㄎ澹┢渌�有關安排

　　本次出讓股權事項，不涉及人員安置及土地租賃情況。股權轉讓所得款項將主要用于發展主營業務和補充流動資金。

　�。�六）本次交易的目的和對公司的影響

　　本次股權轉讓，是公司根據主業發展現狀作出的戰略性調整。

　　1、公司于2000年末投入建設華禹光谷，歷時三年，相繼在資金、技術、人員等許多方面進行了投入，華禹光谷已經成為公司主業中重要的一部分，截至2003年底，其凈資產規模已近公司凈資產的一半。但是，由于華禹光谷及其投入的高科技項目規模較大，建設周期較長，短期內并沒有為公司帶來效益，相反對公司的整體利潤帶來了一定的負面影響，因此，此次對華禹光股控制權的轉移，將有效緩解利潤下滑對公司主業發展的影響。

　　2、作為上市公司，經濟效益是公司投資發展的前提，華禹光谷的建設還要在資金、技術、研發等方面繼續加強投入，而根據今年國家宏觀貨幣政策逐漸緊縮的現狀，本次股權受讓方作為具有一定資金實力和融資優勢的合作者，將有條件為華禹光谷后續投入提供支持。

　　3、本次出讓華禹光谷股權后，公司將戰略投入發展重點，仍將充實到市場需求上升的汽配領域，公司將力爭在短期內，以傳統的汽配類主業帶動和支持高新類主業，為形成主業的優勢互補和共同發展創造條件。

　　三、備查文件

　　1、 第四屆董事會第九次會議決議及經董事簽字的會議記錄；

　　2、 第四屆監事會第四次會議決議及經監事簽字的會議記錄；

　　3、經簽字確認的獨立董事意見；

　　4、公司與華禹光谷股份有限公司簽署的《資產轉讓協議書》；

　　5、公司與重慶國際信托投資有限公司簽署的《股權轉讓協議書》；

　　6、華禹光谷股份有限公司最近一個年度及最近一期的財務報表；

　　7、北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的“北京六合正旭評報字（2004）第026號”《資產評估報告書》；

　　8、北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的“北京六合正旭評報字（2004）第027號”《資產評估報告書》；

　　蘭寶科技信息股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年5月21日