本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　為確保本公司生產礦井的正常接替，發展壯大煤炭主業，加快河南省禹州礦區泉店

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井田建設步伐，2004年5月19日本公司與禹州市地方煤炭運銷有限公司在河南省永城市簽訂了《關于合作開發泉店井田的協議書》，擬共同出資成立河南神火興隆礦業有限責任公司（暫定名，最終名稱以經河南省工商行政管理局核準后注冊登記的名稱為準）聯合開發泉店井田，該公司注冊資本15,000萬元，其中本公司以貨幣方式出資12,300萬元；禹州市地方煤炭運銷有限公司以貨幣方式出資2700萬元。該項投資不構成關聯交易。

　　此項投資事宜已經公司董事會二屆二十次會議審議通過。根據《公司章程》的規定，該項投資事項須提交公司股東大會審議批準。股東大會召開事宜另行公告。

　　本公司協議受讓泉店井田探礦權事宜詳見于2004年2月24日在《中國證券報》第32版、《證券時報》第27版和深交所巨潮網刊登的重大事項公告。

　　二、投資協議主體介紹

　　禹州市地方煤炭運銷有限公司成立于1995年12月，法定代表人杜創業，注冊地址河南省禹州市濱河路，注冊資本人民幣壹仟壹佰肆拾萬元，經營范圍是煤炭、焦炭、建筑材料銷售，截止2004年2月底該公司凈資產5625.20萬元。本公司與禹州市地方煤炭運銷有限公司之間無關聯關系。

　　三、投資標的的基本情況

　　協議規定,雙方聯合出資成立河南神火興隆礦業有限責任公司開發泉店井田，注冊資本15,000萬元,其中本公司以貨幣方式出資12,300萬元，占注冊資本的82%；禹州市地方煤炭運銷有限公司以貨幣方式出資2700萬元，占注冊資本的18%。本公司進行上述投資的資金來源全部是自籌。

　　河南神火興隆礦業有限責任公司的經營范圍目前主要是泉店礦井的勘探。泉店井田位于河南省禹州礦區東部的禹州市和許昌縣之間，礦井面積約18.07平方公里，主采煤層為二1煤，平均厚度6.5m，為低灰、特低硫、低磷、高熱值的煙煤。井田地質儲量13,900萬噸，可采儲量8092萬噸，初步設計生產能力120萬噸/年，服務年限48年。泉店井田開發目前處于精查勘探、編制可行性研究報告和上報立項審批階段。

　　隨著我國國民經濟持續快速增長，對能源有著持續、旺盛的需求。而我國能源構成中“富煤貧油少氣”的基本國情，決定了以煤炭為主的能源結構在未來相當長的時期內不會發生大的變化；并且煤炭屬于不可再生的一次性能源，從國家能源安全和可持續發展的戰略高度出發，國家將會繼續推行鼓勵發展煤炭產業的政策，加大扶持力度。泉店井田煤質優良，交通運輸便利，市場前景良好。

　　四、協議的主要內容

　　協議規定,河南神火興隆礦業有限責任公司注冊資本15,000萬元，其中本公司以貨幣方式出資12,300萬元，占注冊資本的82%；禹州市地方煤炭運銷有限公司以貨幣方式出資2700萬元，占注冊資本的18%。雙方均應在協議簽訂之日起30日內足額繳付其認繳的出資額,逾期資金不到位視為放棄股東權利。出資者到期匯入資金不足，按實際到位資金享受股東權利，另一方可以優先購買剩余股權。出資雙方按照投入公司的資本額享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。違約責任條款規定，股東雙方任何一方未按照協議規定如期足額繳納出資額時，違約方應支付守約方1000萬元作為違約金；由于股東雙方任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應支付守約方違約金外，守約方有權要求終止協議，并要求違約方賠償全部經濟損失；如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失；由于不可抗力造成協議不能履行，損失部分由雙方按照出資比例分別承擔。執行本協議如發生爭議，由雙方協商解決；協商不成的，應提交至雙方共同指定的具有管轄權的人民法院裁定。協議未盡事宜由雙方以補充協議或公司章程明確。協議經雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章后生效。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響。

　　公司進行上述投資的主要目的是為了加快泉店井田建設步伐，保證礦井的正常接替。此項投資的主要風險是：項目開發為地下施工作業，存在水、頂板、瓦斯、煤塵等自然災害的可能性，可能發生斷層及其它地質條件變化，導致項目投資增加，制約項目投產后經濟效益的提高。進行上述投資有利于本公司做大做強煤炭主業，形成新的利潤增長點。

　　六、備查文件

　　（一）《關于合作開發泉店井田的協議書》

　　（二）本公司相關董事會決議

　　特此公告。

　　河南神火煤電股份有限公司董事會

　　2004年5月20日