公司監事會四屆七次會議于2004年5月20日在本公司第一會議室召開，應到監事5名，實到4名，監事顏剛因出差未到會，委托監事吳克云代為表決。本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的規定。

　　會議選舉呂偉民先生為公司監事會主席，任期為2004年5月至2006年6月。

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　　特此公告。

　　常柴股份有限公司監事會

　　2004年5月21日

　　江蘇常州常聯律師事務所關于

　　常柴股份有限公司2003年度

　　股東大會的法律意見書

　　致常柴股份有限公司：

　　江蘇常州常聯律師事務所（以下簡稱本所）受常柴股份有限公司的委托，委派本律師出席公司2003年度股東大會（以下簡稱本次股東大會），并就本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員資格、表決程序等事項出具法律意見。

　　在審查有關文件的過程中，公司向本律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實、完整、有效的，并已經提供本法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件完全一致。

　　本律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、及其他證券法規、規范性文件和公司章程，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責的精神，核查和驗證了公司提供的相關文件和有關事實，并出具法律意見如下：

　　1、關于本次股東大會的召集和召開程序

　　本次股東大會由公司董事會決定召集，公司已于2004年4月16日將本次股東大會的召開時間、地點、議案、出席會議的對象、出席會議的股東（或代理人）的登記辦法和登記日期、公司的聯系人、聯系電話、股權登記日等內容，以公告方式刊載于《證券時報》和《大公報》，并于2004年4月30日再次發布關于召開2003年度股東大會的提示性公告。本次股東大會于2004年5月20日上午9時于公司召開。

　　經審查，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。

　　2、出席會議的人員資格的合法有效性

　　出席會議的股東、股東代表及委托代理人共19人，所持（代理）股份總數為161,011,639股，占公司股份總數的43.03%，其中A股股份160,970,210股，占公司總股份的43.02%，B股股份41,429股，占公司總股份的0.01%。因此出席會議的股東（代理人）所持（代理）股份總數中有表決權股份總數為161,011,639股。

　　出席會議的股東均為2004年5月13日交易結束后在深交所登記注冊、擁有公司股票的股東，委托代理人均持有書面的授權委托書。

　　出席本次會議的其他人員為公司的董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員、見證律師。

　　經本律師審查，出席或列席本次股東大會的人員資格符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。

　　3、關于本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以書面投票方式審議了所公告的本次會議的全部議案。

　　經本律師審查，本次股東大會表決程序及表決結果符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，表決結果合法有效。

　　4、結論

　　綜上所述，本律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和表決程序均符合法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，合法有效。

　　本意見書僅供公司2003年度股東大會之目的使用，不得用于任何其他目的。

　　江蘇常州常聯律師事務所

　　見證律師：錢新

　　2004年5月20日