本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　常柴股份有限公司（以下簡稱本公司）2003年度股東大會于2004年5月20日上午在本公司工會會議廳舉行。出席會議的股東和股東代理人共計19人，代表股份161,111,639股，占本公司總股份的43.03%；其中A股股份160,970,210股，占公司總股份的43.02%，B股股份4

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1,429股，占公司總股份的0.01%。本次大會的召開符合《公司法》及本公司章程的有關規定。公司董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的律師參加了會議。會議由公司董事長張駿原先生主持。

　　大會以投票表決方式審議并通過以下事項：

　　1）2003年度董事會報告；

　　贊成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　2）2003年度監事會報告；

　　贊成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　3）2003年年度報告及其摘要；

　　贊成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　4）2003年度利潤分配方案；

　　經境內外會計師分別按中國會計準則和國際會計準則審計，公司2003年的凈利潤分別為54,347,089.30元和42,632千元，當年合并報表共計可供分配利潤97,093,765.01元，母公司可供分配利潤32,117,422.03元。股東大會決定，2003年度利潤不分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　贊成票160,797,139股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的99.87%；反對票0股，棄權票214,500股。

　　5）《常柴股份有限公司章程》修改草案；

　　同意在5.37條后增加一條5.38條：公司對外擔保應取得董事會全體成員三分之二以上同意，或者經股東大會批準，并要求對方提供反擔保；公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保；不得因提供擔保導致其他違反法律法規和中國證監會有關規定的情形。

　　原5.38條至5.56條順延。

　　贊成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　6）《關于續聘公司2004年度境內外審計機構及其審計費用的議案》；

　　同意續聘江蘇公證會計師事務所及香港皓華會計師事務所為本公司2004年度境內外審計機構，審計費用為88萬元。

　　贊成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　7）《關于前次募集資金余額補充流動資金的議案》；

　　贊成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　8）《關于更換部分董事的議案》；

　　同意朱志洪先生辭去董事職務，選舉岳廉先生公司公司董事。

　　贊成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　9）《關于更換部分監事的議案》。

　　同意魯進先生辭去監事及監事會主席職務，選舉呂偉民先生為公司監事。

　　贊成票161,111,639股（其中B股41,429股），占出席會議股東所代表股份的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　經江蘇常州常聯律師事務所錢新律師到場見證，本次大會的召開，表決程序等均符合《公司法》及本公司章程的有關規定，本次大會的召開合法、有效。

　　常柴股份有限公司

　　2004年5月21日