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本報訊（記者金燁）中科合臣(資訊 行情 論壇)（600490）今日發(fā)布了股東大會決議公告和董監(jiān)事會決議公告稱，公司董事長、總經(jīng)理、董秘均已易人，見證律師認(rèn)為雖然董事會換屆提案有“瑕疵”，但股東大會依然合法有效。
公告顯示，一個月前加入化學(xué)公司并在本次股東大會后進入中科合臣董事會的宋晶被任命為董事長，原董事長———中科院上海有機所所長姜標(biāo)被任命為副董事長，總經(jīng)理由
鄭崇直變?yōu)閰墙ㄆ剑聲貢鵀轫n雋。從簡歷來看，韓雋為收購方恒和擔(dān)保公司的大股東———上海元茂投資有限公司總經(jīng)理助理。
對于董事會換屆提案的合規(guī)性，股東大會見證律師表示，公司大股東中科合臣化學(xué)公司向律師提供了《關(guān)于提請公司股東大會進行董、監(jiān)事會換屆選舉的臨時提案》，說明公司董事會關(guān)于董、監(jiān)事?lián)Q屆提案的決議公告系按公司大股東意愿所為，他認(rèn)為，該公告雖未明確表示該提案系第一大股東提出，也應(yīng)該算作大股東的臨時提案。
股東大會法律意見書并未對董事會超期階段審議的提案能否提交股東大會討論發(fā)表意見，對此，上海市錦天城律師事務(wù)所李憲惠律師認(rèn)為，《公司法》對超過本屆任期的董事會的相關(guān)權(quán)利未作出明確規(guī)定，而中科合臣的《公司章程》也未明確規(guī)定董事會屆滿后是否還享有《公司章程》規(guī)定的權(quán)利。超過任期的董事會是否享有《公司章程》規(guī)定的權(quán)利有待商榷。他認(rèn)為，對于任期屆滿的董事會權(quán)利的法律效力的認(rèn)定，應(yīng)該通過以下兩種方式：由股東大會對任期屆滿的董事會的行為進行追認(rèn)，如果股東大會對其行為予以確認(rèn)，那么該董事會在其任期屆滿后行使職權(quán)的行為有效，反之無效；在其行為不違反法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的前提下，由股東大會選舉出的下一屆董事會對上屆董事會任期屆滿后行使職權(quán)的行為進行追認(rèn)。
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