本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　北京京能熱電股份有限公司(以下簡稱″京能熱電″)于2004年5月18日召開二屆四次

全國偶像歌手大賽 第39屆世界廣告大會 繽紛彩音風暴免費聽 激情新勢力性感新銳動

董事會，審議通過了《北京京豐燃氣發電有限責任公司合資合同補充協議的議案》。

　　根據京能熱電2003年第一次臨時股東大會審議通過的《關于變更公司募集資金用途并簽署“投資建設天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電項目的出資協議”的議案》，京能熱電和北京國際電力開發投資公司(以下簡稱″北京國電″)共同出資組建北京京豐燃氣發電有限責任公司(以下簡稱“京豐燃氣”)，投資建設天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電項目，京能熱電和北京國電的出資比例為30%和70%，京能熱電的投資金額為10008.9萬元，出資來源為公司募集資金(詳見2003年5月31日《中國證券報》、《上海證券報》公告)。目前該項目已開工建設。

　　鑒于京豐燃氣的燃氣發電供熱擴建工程已納入國家“十一五”電力發展規劃，初步定于2006年投產。經友好協商，京能熱電同意與北京國電繼續共同投資京豐燃氣，資金用途為在現有建設一臺350MW級天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組的基礎上再擴建一臺350 M W級天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組。

　　經友好協商，京能熱電和北京國電同意向京豐燃氣追加注冊資本金，出資比例與出資方式與正在建設的第一臺350MW級天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組模式相同，即：雙方追加的資本金為擴建工程總投資的20%，追加注冊資本金暫定為30600萬元，出資比例為北京國電70%，暫定為21420萬元，京能熱電30%，暫定為9180萬元。雙方均以人民幣現金繳納出資。

　　北京國電為京能熱電第一大股東，因而本次交易構成了公司的關聯交易。

　　京能熱電二屆四次董事會對上述事項進行了審議，審議時關聯董事劉海峽、張偉、關天罡委托董事張偉回避表決，非關聯董事楊祝輝、鐘為泉、關志生、邱淑芳，獨立董事孫家騏、趙潔、田益明，董事閆華鋒授權鐘為泉以及獨立董事江自生授權獨立董事趙潔、獨立董事聶繼波授權獨立董事田益明參加表決，一致通過了該項交易，公司五名獨立董事同意此次關聯交易并出具了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　1、北京國際電力開發投資公司

　　公司住所：北京市豐臺區右安門外玉林里一號樓2511房間；法人代表：李鳳玲；注冊資金：100，000萬元。北京國電于1993年9月以京政辦發［1993］55號文批準成立，是北京市政府批準成立的全民所有制企業，代表北京市政府出資從事電力投資與經營，是一家實力雄厚并擁有豐富經營和管理經驗的電力投資公司。北京國電創建以來，與中國華能集團公司、中國大唐發電集團公司、華北電力集團公司等中國多家知名電力投資和管理公司，及河北、內蒙、山西等地方政府一起，在北京、河北、內蒙、山西等地投資建設電廠。北京國電作為唯一代表北京市政府投資辦電的國有特大型企業，具有較強的投資能力和經營管理能力。

　　2、北京京能熱電股份有限公司

　　公司住所：北京市石景山區廣寧路十號；法人代表：劉海峽；注冊資金：57336萬元。公司于1999年9月經北京市人民政府京政辦函［1999］154號文批準，是由北京國際電力開發投資公司、中國華北電力集團公司、北京市綜合投資公司、北京電力設備總廠、北京變壓器廠五家發起人共同發起設立的股份有限公司。公司于2002年4月19日以網上累計投標詢價方式成功發行了10，000萬股人民幣普通股(A股)，共計募集資金484，073，000元，公司股票于2002年5月10日起在上海證券交易所掛牌交易。公司主要從事生產、銷售電力、熱力產品；電力設備運行，發電設備檢測、修理；脫硫石膏銷售。

　　三、關聯交易的主要內容

　　鑒于京豐燃氣的燃氣發電供熱擴建工程已納入國家“十一五”電力發展規劃，初步定于2006年投產。經友好協商，京能熱電同意與北京國電繼續共同投資京豐燃氣，資金用途為在現有建設一臺350MW級天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組的基礎上再擴建一臺350 M W天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組。

　　本著平等自愿的原則，雙方擬簽署該合資合同補充協議。雙方同意按原出資比例向京豐燃氣追加注冊資本金，雙方追加的資本金為擴建工程總投資的20%，追加注冊資本金暫定為30600萬元，出資比例為北京國電70%，出資額暫定為21420萬元，京能熱電30%，出資額暫定為9180萬元。雙方均以人民幣現金繳納出資。

　　四、進行本次關聯交易的目的和對公司的影響

　　京能熱電此次向京豐燃氣追加注冊資本金，在現有建設一臺350 M W級天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組的基礎上再擴建一臺350MW級天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組。首先是因為該項目已進入國家“十一五”電力發展規劃，其次是為解決北京市電源支撐較少、調峰能力不足、緩解北京市用電峰谷差矛盾，為提高2008年北京奧運會的大氣質量有著較大作用；第三，北京國電作為京能熱電的第一大股東，與北京國電一起建設本項目即可借助北京國電的資金、信譽、投資管理、經營管理等優勢，又能合理規避項目風險，對加速公司發展和增加公司收益具有非常積極的作用。

　　五、獨立董事意見

　　公司五名獨立董事均同意此項關聯交易，并認為公司此次向北京京豐燃氣發電有限責任公司追加注冊資本金，在現有建設一臺350MW級天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組的基礎上再擴建一臺350MW級天然氣燃氣蒸汽聯合循環發電機組，對解決北京市峰谷差過大問題，增加北京市區域內電源支持點，提高北京市的大氣質量都有著較大作用，對加速公司發展和增加公司收益有著非常積極的作用，項目是可行的。公司擬同第一大股東北京國電一起追加投資該項目，可利用第一大股東的資金、信譽、經營管理等優勢，又能合理規避項目風險。公司與北京國電擬簽署的《出資協議》內容公平、合理，未發現存在損害公司及其他中小股東利益的情形。

　　六、備查文件

　　1.公司二屆四次董事會決議公告；

　　2.獨立董事意見；

　　3.北京京豐燃氣發電有限責任公司合資合同補充協議。

　　特此公告

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二○○四年五月十八日上海證券報