本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　2004年5月18日，北京京能熱電股份有限公司(以下簡稱公司)在昆明泰隆宏瑞酒店會議室召開第二屆董事會第四次會議。會議應(yīng)到董事13人，實到董事9人。另有4名董事委托其他董事出席會議并行使表決權(quán)。公司7名監(jiān)事列席會議。公司董事長劉海峽先生主持會議。

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會議審議并以舉手表決方式一致通過了如下議案：

　　一、公司2003年度總經(jīng)理工作報告。

　　二、公司2004年公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃。

　　要求公司2004年以安全生產(chǎn)為基礎(chǔ)，加強經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，完成發(fā)電量50.4億千瓦時，供熱量750萬吉焦，機組等效可用系數(shù)大于93.01%，非計劃停運不大于4次，重點技措完成率達(dá)100%。本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　三、公司2004年度技改投資計劃。

　　批準(zhǔn)2004年技改項目47項，投資總額15876萬元。本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　四、公司2004年度財務(wù)預(yù)算報告。

　　本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　五、公司2004年固定資產(chǎn)報廢計劃。

　　按照公司2004年技改計劃，預(yù)計固定資產(chǎn)報廢147項，報廢項目資產(chǎn)原值合計1742.2萬元，凈值355.52萬元，折舊1386.68萬元，凈損失355.52萬元。

　　本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　六、關(guān)于調(diào)整公司獨立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案。

　　根據(jù)國內(nèi)上市公司獨立董事薪酬的普遍標(biāo)準(zhǔn)并結(jié)合公司自身的基本情況，公司擬將公司獨立董事薪酬由原每人3萬元人民幣/年(稅后)調(diào)整為每人4.2萬元人民幣/年(稅后)，支付方式為按季支付。按照本次調(diào)整后的獨立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)從2004年1月1日開始執(zhí)行。

　　獨立董事出席公司股東大會、董事會會議及按照《公司法》和《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》規(guī)定行使職權(quán)所需的合理費用(包括差旅費、中介機構(gòu)聘請費用等)在公司據(jù)實報銷。

　　本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　七、公司高級管理人員年薪管理辦法的議案。

　　八、關(guān)于續(xù)聘北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2004年度審計機構(gòu)的議案。

　　此議案若經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第6號？？？支付會計師事務(wù)所報酬及其披露》的規(guī)定簽定續(xù)聘協(xié)議，并根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，確定支付北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司的費用，報董事長批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　九、關(guān)于修改公司章程的議案。

　　1、在公司章程原第九十七條后增加一條：

　　“第九十八條公司董事會審議決策對外擔(dān)保事項時應(yīng)遵循以下原則和程序：

　　(一)、公司不得為公司股東及其控股子公司、股東的附屬企業(yè)以及公司持股百分之五十以下且公司沒有實際控制權(quán)的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　(二)、公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　(三)、公司對外擔(dān)保總額不得超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的百分之五十，否則須經(jīng)股東大會特別決議通過。

　　(四)、公司對外擔(dān)保應(yīng)要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承受能力。

　　(五)、董事會有權(quán)決定單筆最大金額或一年內(nèi)累計金額不超過公司最近一個會計年度末凈資產(chǎn)的百分之五十的對外擔(dān)保事宜。

　　(六)、公司對外擔(dān)保事宜由總經(jīng)理先行審查后向董事會提出提案。擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)取得公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意，重大擔(dān)保事項還須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(七)、公司必須嚴(yán)格按照證券交易所交易規(guī)則、本章程及公司對外信息披露制度的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向公司聘請的外部審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。

　　(八)、公司獨立董事應(yīng)在年度報告中對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況及執(zhí)行情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　公司董事會在決策對外擔(dān)保事項時，應(yīng)審查被擔(dān)保人的下列資信標(biāo)準(zhǔn)：

　　(1)、具有獨立法人資格；

　　(2)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確；

　　(3)、無終止或破產(chǎn)或解散的可能；

　　(4)、提供的財務(wù)資料真實、完整、無重大遺漏；

　　(5)、無銀行借款逾期、未付利息的情形；

　　(6)、無其他較大風(fēng)險。”

　　2、公司章程其他條款內(nèi)容未作變更，條款序號依次排列。

　　本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　十、公司企業(yè)補充醫(yī)療保險暫行辦法。

　　十一、關(guān)于公司擬進(jìn)一步實施主輔分離的議案。

　　同意公司經(jīng)營層進(jìn)行深入細(xì)致研究，制定出主輔分離的實施方案后上報董事會審議后實施。

　　十二、關(guān)于北京京豐燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司合資合同補充協(xié)議的議案。

　　同意公司與公司大股東北京國際電力開發(fā)投資公司共同向北京京豐燃?xì)庥邢挢?zé)任公司追加注冊資本金，在現(xiàn)有建設(shè)一臺350MW機組的基礎(chǔ)上再擴建一臺350MW機組，雙方追加的資本金為擴建工程總投資的20%，追加注冊資本金暫定為30600萬元，由雙方按原出資比例追加投資，即北京國際電力開發(fā)投資公司70%，本公司30%，暫定為9180萬元。

　　關(guān)聯(lián)方董事回避未參加表決。本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　十三、2003年度公司董事會經(jīng)費使用情況的議案。

　　十四、關(guān)于召開公司2003年年度股東大會的議案。

　　根據(jù)《公司法》和本公司《章程》規(guī)定，公司董事會擬定于2004年6月22日召開2003年年度股東大會。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

　　會議時間：2004年6月22日上午9：30

　　會議地點：北京天湖國際會議酒店(北京市房山區(qū)青龍湖鎮(zhèn)小苑上村)

　　召集人：北京京能熱電股份有限公司第二屆董事會

　　(二)會議審議事項

　　1.審議《2003年度董事會工作報告》

　　2.審議《2003年度監(jiān)事會工作報告》

　　3.審議《公司2003年度財務(wù)決算報告的議案》

　　4.審議《2003年度公司利潤分配預(yù)案的議案》

　　5.審議《2004年生產(chǎn)經(jīng)營計劃》

　　6.審議《2004年投資計劃(技改項目)》

　　7.審議《2004年財務(wù)預(yù)算報告》

　　8.審議《2004年公司固定資產(chǎn)報廢報告》

　　9.審議《續(xù)聘北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2004年審計機構(gòu)的議案》

　　10.審議《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　11.審議《<北京京豐燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司合資合同補充協(xié)議>的議案》

　　12.審議《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案》

　　(三)會議出席對象

　　1、截止2004年6月16日下午3：00上海證券交易所收市后，在中國證券結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　2、本公司董事、監(jiān)事、相關(guān)高級管理人員及公司聘請的見證律師。

　　3、因故不能出席的股東，可書面委托授權(quán)代理人出席，授權(quán)委托書格式附后。

　　(四)會議登記方法

　　1、登記手續(xù)：

　　1.個人股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續(xù)；委托他人出席會議的，應(yīng)持被委托人身份證、委托人簽署的授權(quán)委托書、委托人身份證和持股憑證辦理登記手續(xù)。

　　2.法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、出席會議本人身份證和持股憑證辦理登記。異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2004年6月18日(上午8：30-11：30，下午13：30-16：30)

　　3、登記地點：北京京能熱電股份有限公司董事會秘書處

　　聯(lián)系電話及傳真：(010)88990762

　　聯(lián)系地址：北京市石景山區(qū)廣寧路10號

　　郵政編碼：100041

　　聯(lián)系人：樊俊杰

　　4、其他事項：出席會議股東的食宿費及交通費自理。

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二○○四年五月十八日

　　授權(quán)委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人(單位)出席北京京能熱電股份有限公司2003年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持股數(shù)：

　　被委托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：2004年月日上海證券報