本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　杭州鋼鐵股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年5月19日上午9：30在杭鋼辦公大樓一樓會議室召開。出席會議的股東及股東代表共10人，代表有表決權的股份數479，963，940股，占公司總股本的74.37%，會議由公司董事長童云芳先生主持，9名董事、3名

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監事及其他高管人員出席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。經大會審議，以記名投票方式表決形成如下決議：

　　一、審議通過《關于修改公司章程的議案》

　　根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會聯合頒布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等規范性文件的規定，結合本公司實際情況，對《公司章程》的部分條款進行修改，該議案詳細內容見2004年4月16日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站。

　　479，963，940股同意，占有表決權的出席股東所代表股份的100%；0股反對；0股棄權。

　　二、審議通過《關于修改董事會工作條例的議案》

　　根據《公司章程》修改內容，相應修改了《公司董事會工作條例》。

　　479，963，940股同意，占有表決權的出席股東所代表股份的100%；0股反對；0股棄權。

　　三、審議通過關于《杭州鋼鐵股份有限公司與有關關聯方簽署相關關聯交易協議》的議案

　　為了進一步規范公司與關聯方的關聯交易協議，明確交易雙方的權責與利益，保護協議雙方的合法利益，結合公司與關聯方關聯交易的實際情況，在《生產經營合同書》、《后勤保障合同書》等框架協議的基礎上，按照《公司關聯交易管理辦法》規定要求，完成了公司與杭州鋼鐵集團公司之間《原材料采購供應合同》、《貨物計量和煤氣委托加工合同》；公司與杭州杭鋼對外經濟貿易有限公司之間《委托代理進口鐵礦協議》；公司與浙江杭鋼建筑安裝工程有限公司之間《工程維修服務合同》；公司與浙江新世紀再生資源開發有限公司之間《廢鋼供應協議》；公司與浙江冶鋼儲運有限公司之間《原材料、產品等貨物運輸合同》的增(修)訂，并提交有關關聯方簽署。該議案詳細內容見上海證券交易所網站。

　　該議案涉及關聯交易，關聯股東杭州鋼鐵集團公司回避表決，本次臨時股東大會就該議案按不同的協議分別表決，表決結果如下：

　　1、公司與杭州鋼鐵集團公司簽訂《原材料采購供應合同》；

　　376，440股同意，占有表決權的出席股東所代表股份的100%；0股反對；0股棄權。

　　2、公司與杭州鋼鐵集團公司簽訂《貨物計量和煤氣委托加工合同》；

　　376，440股同意，占有表決權的出席股東所代表股份的100%；0股反對；0股棄權。

　　3、公司與杭州杭鋼對外經濟貿易有限公司簽訂《委托代理進口鐵礦協議》；

　　376，440股同意，占有表決權的出席股東所代表股份的100%；0股反對；0股棄權。

　　4、公司與浙江杭鋼建筑安裝工程有限公司簽訂《工程維修服務合同》；

　　376，440股同意，占有表決權的出席股東所代表股份的100%；0股反對；0股棄權。

　　5、公司與浙江新世紀再生資源開發有限公司簽訂《廢鋼供應協議》；

　　376，440股同意，占有表決權的出席股東所代表股份的100%；0股反對；0股棄權。

　　6、公司與浙江冶鋼儲運有限公司簽訂《原材料、產品等貨物運輸合同》。

　　376，440股同意，占有表決權的出席股東所代表股份的100%；0股反對；0股棄權。

　　本次臨時股東大會，由上海方達律師事務所黃偉民律師到會見證，并出具了《法律意見書》，認為本次臨時股東大會的召集和召開程序，出席會議人員資格和臨時股東大會表決程序符合法律法規和《公司章程》的有關規定，本次大會形成的決議均合法有效。

　　杭州鋼鐵股份有限公司董事會

　　二00四年五月十九日上海證券報