天津天士力制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)第二屆董事會第十五次會議于2004年5月18日上午9：00時召開。本次會議采用現場交流與電話交流相結合的方式，董事應到9人，實到9人。公司監事和高管人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。

　　本次會議現場設在公司會議室。董事張振有先生、蔣曉萌先生、李文先生，獨立董

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事李揚先生，監事傅得清先生、葉正良先生以電話通訊方式參加會議，其他董事、監事和高級管理人員現場到會。會議由董事長閆希軍先生主持，經與會人員認真審議，通過了以下決議：

　　1.審議通過了設立公司董事會戰略委員會、公司董事會提名、薪酬與考核委員會、公司董事會審計委員會的議案；

　　2.審議通過了公司《董事會戰略委員會實施細則》，并提交股東大會審議；

　　3.審議通過了公司《董事會提名、薪酬與考核委員會實施細則》，并提交股東大會審議；

　　4.審議通過了公司《董事會審計委員會實施細則》，并提交股東大會審議；

　　5.審議通過了《關于對首次公開發行募集資金投資項目進行調整的議案》，并提交股東大會審議；

　　6.審議通過了公司《募集資金管理制度》；

　　7.審議通過了公司《項目投資管理制度》；

　　8.審議通過關于召開公司2003年度股東大會的議案：

　　定于2004年6月19日(星期六)上午9：00召開天津天士力制藥股份有限公司2003年度股東大會，大會通知具體如下：

　　一、會議基本情況：

　　會議召集人：本公司董事會

　　會議時間：2004年6月19日上午9：00

　　會議地點：公司會議室

　　二、會議審議事項：

　　1.公司《2003年度董事會工作報告》；

　　2.公司《2003年度監事會工作報告》；

　　3.公司《2003年財務決算報告》；

　　4.公司《2003年利潤分配預案》；

　　5.續聘浙江天健會計師事務所的議案；

　　6.關于修改公司《章程》相關條款的議案；

　　7.公司《董事會戰略委員會實施細則》；

　　8.公司《董事會提名、薪酬與考核委員會實施細則》；

　　9.公司《董事會審計委員會實施細則》；

　　10.關于對首次公開發行募集資金投資項目進行調整的議案。

　　三、會議出席對象：

　　1.本公司董事、監事及高級管理人員；

　　2.截止2004年6月11日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權出席；

　　3.因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　四、會議登記方法：

　　1.登記手續：

　　凡出席會議的股東持本人身份證、股東賬戶卡或有效持股憑證；受托人(包括法人股東代表)須持本人身份證、委托人證券賬戶、法定代表人證明書和授權委托書，辦理出席會議登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2.登記地點：公司證券部(天津北辰科技園區遼河東路1號)

　　登記時間：2004年6月12日-13日(上午8：30？？？下午17：30)

　　聯系人：趙穎小姐馬奕小姐

　　聯系電話：022-26736223022-26736999

　　傳真：022-26736721

　　地址：天津北辰科技園區遼河東路1號天士力制藥股份有限公司證券部

　　郵編：300402

　　五、其他事項：會議半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　附：授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席天津天士力制藥股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人賬戶號：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：年月日回執

　　截止年月日，我單位(個人)持有天士力制藥股份有限公司股票股，擬參加公司2003年度股東大會。

　　出席人姓名：股東帳戶：

　　股東姓名(蓋章)：

　　二00四年月日

　　注：受權委托書和回執剪報及復印件均有效。

　　天津天士力制藥股份有限公司董事會

　　2004年5月20日上海證券報