中寶科控投資股份有限公司第五屆董事會第一次會議于2004年5月18日在嘉興召開，會議應到董事七名，實到六名，鄒麗華董事因出差授權委托沈建偉先生代為行使表決權。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了調整董事會各專門委員會組成人員：(1)董事會戰略委員會：主任委員沈建偉、成員：黃春萼、金雪軍；(2)董事會提名委員會：主任委員金雪軍、成員：黃春

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萼、吳建元；(3)董事會審計委員會：主任委員李爽、成員：金雪軍、高存班；(4)董事會薪酬委員會：主任委員黃春萼、成員：李爽、鄒麗華。

　　二、選舉沈建偉先生為公司董事長，鄒麗華女士為公司副董事長。

　　三、根據沈建偉董事長的提名，聘任吳建元先生為公司總裁。

　　四、聘任錢春先生為公司董事會秘書，韓梅女士為公司總會計師。

　　五、委任高磊女士為董事會證券事務代表。

　　以上人員任期至第五屆董事會期滿。

　　六、審議通過了本公司與上海眾孚實業有限公司建立互保關系并提供相互經濟擔保的議案。本公司擬與上海眾孚實業有限公司建立互保關系，互為對方貸款提供信用擔保，相互擔保額度為貳億元人民幣，雙方在額度內可一次性提供保證，也可分數次提供保證；互為對方貸款信用保證有效期為兩年。

　　(一)、被擔保人基本情況

　　上海眾孚實業有限公司是本公司的全資子公司浙江允升投資集團有限公司的下屬控股子公司，注冊資本10000萬元，其中浙江允升投資集團有限公司占其注冊資本的90%，嘉興路橋建設發展有限公司占注冊資本的10%，公司法定代表人吳建元，住所為浦東新區滬南公路1568號2號樓。公司主營實業投資，對教育投資，系統內資產管理，國內貿易，計算機軟、硬件的開發及銷售，園林綠化，資詢服務。2003年底該公司總資產46190萬元，凈資產17332萬元，全年實現產品銷售收入1642萬元，實現利潤總額5360萬元，凈利潤4531萬元。

　　(二)、上海眾孚實業有限公司是本公司的控股子公司，擔保貸款擬用于補充經營流動資金，建立互保不會給本公司帶來較大的風險。

　　(三)、授權公司董事長沈建偉先生根據中國證監會的有關規定具體辦理上述擔保事項。

　　以上議案尚須提請本公司2004年度第一次臨時股東大會審議批準。

　　七、審議通過了轉讓安徽分公司整體資產及其負債的議案，詳見公司011號臨時公告。

　　八、審議通過了于2004年6月22日召開2004年度第一次臨時股東大會的議案，會議議題是：1、審議本公司與上海眾孚實業有限公司建立互保關系并提供相互經濟擔保的議案；2、審議轉讓轉讓安徽分公司整體資產及其負債的議案。

　　(一)、會議對象：

　　①截止2004年6月15日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或股東授權委托代理人；

　　②本公司董事、監事及高級管理人員。

　　(二)、登記辦法：

　　①凡出席本次會議的股東，持本人身份證、股東帳戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡及身份證復印件；法人股東持單位證明、委托人授權委托書、出席人身份證于2004年6月16日至上午9：00-11：30，下午1：30-5：00到浙江嘉興禾興路366號戴夢得大酒店八樓812室登記，異地股東可用信函或傳真方式登記。逾期恕不受理。會議地點：浙江嘉興禾興路366號戴夢得大酒店，出席會議的股東食宿自理。

　　②聯系電話：05732030109

　　傳真：05732080040

　　聯系人：高磊

　　特此公告。

　　中寶科控投資股份有限公司董事會

　　二00四年五月十八日

　　附

　　授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表本單位(個人)出席中寶科控投資股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：上海證券報