為了適應市場政策調整的趨向，集中本公司經營資源，優化本公司經營環境，調整本公司的產業結構和地區分布，現擬轉讓本公司下屬分公司安徽分公司整體資產及其負債。

　　(一)交易概述

　　本公司擬將持有的安徽分公司整體資產及其負債轉讓給杭州花園商貿有限公司，轉

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讓價格為人民幣5213萬元。本次轉讓尚須提交股東大會審議。

　　(二)交易方基本情況

　　受讓方杭州花園商貿有限公司主營業務從事批發、零售、百貨、五金交電、工藝美術品、花卉、實業投資等，住所為杭州市拱墅區莫干山路768號。企業類型為有限責任公司，注冊資本壹億零肆佰萬元人民幣，法定代表人周遠。該公司控股90%的股東為杭州新源控股有限公司，與本公司無關聯關系。

　　(三)交易標的基本情況

　　安徽分公司是本公司之分公司，主要從事珠寶玉器加工、銷售，金銀飾品零售及修舊改制業務；工藝美術品、百貨、針紡織及原輔材料、五金交電、化工產品、日用雜品等業務。公司住所：安徽合肥壽春路93號。負責人：于平。

　　根據中天華正會計師事務所京審字(2004)第064號審計報告，截止2003年12月31日該公司資產總額28，595，914.37元，負債總額12，178，673.05元，凈資產16，417，241.32元，2003年1-12月主營業務收入4，178，751.29元，凈利潤-2，771，197.38元。截止2004年3月31日該公司經審計資產總額24，531，525.30元，負債總額6，604，563.36元，凈資產17，926，961.94元，2004年1-3月，主營業務收入為零，凈利潤-2，522，474.06元。

　　經中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊評報字(2004)3006號整體資產評估報告，截止2004年3月31日，安徽分公司總資產評估值為58，405，553.44元，負債評估值為6，276，939.36元，凈資產評估值為52，128，614.08元。

　　(四)轉讓的主要內容、定價政策

　　本公司將持有的安徽分公司整體資產及其負債轉讓給杭州花園商貿有限公司，以2004年3月31日為基準日的凈資產評估值為定價依據，轉讓價格為5213萬元。

　　(五)協議生效日期及付款方式

　　在董事會審議通過后本公司將與杭州花園商貿有限公司簽署資產轉讓協議并經本公司股東大會審議通過后生效，協議生效10個工作日內受讓方將轉讓價款中的4213萬元以現金方式付給本公司；在股權經工商登記變更過戶后10個工作日內，受讓方再將轉讓價款其余1000萬元以現金方式付給本公司。

　　(六)轉讓的目的及對本公司的影響

　　本次轉讓的目的是調整公司的對外投資結構、產業結構和地區分布，有利于公司整體資源配置的優化。本次轉讓給公司帶來投資收益3420萬元。

　　(七)轉讓所得款的用途

　　本次轉讓所得款暫用于補充本公司流動資金。

　　(八)獨立董事發表獨立意見

　　本公司獨立董事認為：公司為了優化產業結構和資源配置，為公司產業轉型創造條件，以2004年3月31日經中磊會計師事務所評估后的安徽分公司凈資產值作為轉讓定價依據，將安徽分公司整體資產及負債轉讓給杭州花園商貿有限公司，定價政策是合理的，對全體股東是公平的。

　　以上議案尚需提交2004年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　中寶科控投資股份有限公司董事會

　　二00四年五月十八日上海證券報