本公司及董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天發(fā)石油股份有限公司2004年第四次董事會(huì)會(huì)議于2004年5月19日在天發(fā)大廈六樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到6名，公司部分監(jiān)事和高管人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長苗澤春先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)認(rèn)真審議

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并通過了如下議案：

　　一、審議通過了董事會(huì)換屆的議案；

　　本公司現(xiàn)任董事會(huì)共九名董事，其中獨(dú)立董事兩名，按照《公司章程》第101條規(guī)定，本屆董事會(huì)應(yīng)于2004年5月屆滿之前提出董事會(huì)換屆議案。為此，本次會(huì)議提出了董事會(huì)換屆提案和新一屆董事會(huì)候選人，并擬提交2003年度股東大會(huì)審議。

　　根據(jù)股東單位湖北天發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的推薦，本屆董事會(huì)建議新一屆董事會(huì)人數(shù)為9人，其中獨(dú)立董事3人。推薦單位及被推薦董事候選人如下：

　　控股單位湖北天發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司推薦苗澤春、陳蜀葵、劉一建為新一屆董事會(huì)連任董事候選人，增補(bǔ)劉本堯、葉蔚紅、王業(yè)凱為新任董事候選人。本屆董事會(huì)還建議廖圣林、劉想姣兩位獨(dú)立董事續(xù)任新一屆董事，同時(shí)增補(bǔ)張慶壽為公司新一屆獨(dú)立董事候選人。上述9位候選人組成新一屆董事會(huì)，并提交2003年度股東大會(huì)選舉。(簡歷見附件)獨(dú)立董事同意以上的提名。

　　公司董事會(huì)對(duì)因董事會(huì)換屆等原因不再作為新一屆董事會(huì)董事候選人的龔家龍、胡曉軍、梁銀舫、謝光國在以往董事會(huì)工作中所做的工作和貢獻(xiàn)表示誠摯的敬意和感謝。

　　二、審議通過修改《公司章程》的議案；

　　1、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于獨(dú)立董事的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)中至少有三名獨(dú)立董事，故將原《公司章程》第114條“公司董事會(huì)中至少設(shè)二名獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。”修改為“公司董事會(huì)中至少設(shè)三名獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。”。

　　2、鑒于公司新一屆監(jiān)事會(huì)由3人，故將原《公司章程》第165條“公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事長一名為監(jiān)事會(huì)召集人，監(jiān)事長不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。”修改為“公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事長一名為監(jiān)事會(huì)召集人，監(jiān)事長不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。”。

　　該議案需提交2003年度股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過《關(guān)于召開2003年度股東大會(huì)的議案》。

　　本公司董事會(huì)定于2004年6月21日（星期一）召開2003年度股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：

　　1、會(huì)議時(shí)間：2004年6月21日上午9：00。

　　2、會(huì)議地點(diǎn)：天發(fā)大廈三樓會(huì)議室。

　　3、會(huì)議議程：

　　（1）審議《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　（2）審議《公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　（3）審議《公司2003年年度報(bào)告及摘要》；

　　（4）審議《公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　（5）審議《公司2003年度利潤分配預(yù)案》；

　　（6）審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

　　（7）審議董事會(huì)換屆的議案；

　　（8）審議監(jiān)事會(huì)換屆的議案；

　　（9）審議修改《公司章程》的議案。

　　上述除第（7）、（8）、（9）項(xiàng)的議案均刊登于2004年3月24日《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上。

　　4、出席會(huì)議人員：

　　（1）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的見證律師。

　　（2）截止2004年6月11日下午3:00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東或其委托代理人。

　　5、會(huì)議登記辦法：

　　（1）法人股股東持單位證明或法人授權(quán)委托書和出席人身份證進(jìn)行登記；個(gè)人股股東持證券帳戶卡、持股憑證和身份證進(jìn)行登記；代理人出席持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人證券帳戶卡、持股憑證進(jìn)行登記。外地股東可采用信函或傳真方式進(jìn)行登記。授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前24小時(shí)備置公司證券部。

　　（2）會(huì)議登記時(shí)間：2004年6月18日。

　　（3）登記地點(diǎn)：天發(fā)石油股份有限公司證券部。

　　6、其他事項(xiàng)：

　　（1）本次會(huì)議將按已辦理出席會(huì)議手續(xù)確認(rèn)與會(huì)資格；

　　（2）會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理；

　　（3）聯(lián)系人：吳運(yùn)衡 聯(lián)系電話：0716—8560320

　　傳真：0716—8566160　郵政編碼：434000

　　特此公告

　　天發(fā)石油股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2004年5月19日

　　附：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表本人出席天發(fā)石油股份有限公司2003年度股東大會(huì)，并代理行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）：受托人（簽名）：

　　委托人身份證號(hào)碼：受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)： 委托人股東帳號(hào)：

　　委托日期： 2004年 月 日

　　注：授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效。