本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中山公用科技股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月19日上午9時30分在廣東省中山市財興大廈3樓公司會議室召開，大會由董事長鄭鐘強先生主持，公司部分董事、監事及高級管理人員列席會議。出席本次會議的股東（含委托代理人）7人，代表本公司股份數

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共94921111股，占本公司有表決權股份總數的42.11%，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　一、與會股東（含委托代理人）以記名投票方式逐項表決，審議通過了以下議案：

　�。ㄒ唬�、審議通過公司《2003年度董事會工作報告》

　　94921111股同意，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權。

　�。ǘ�）、審議通過公司《2003年度監事會工作報告》

　　94921111股同意，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權。

　�。ㄈ�）、審議通過公司《2003年度財務決算報告》

　　94921111股同意，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權。

　�。ㄋ模�、審議通過公司《2003年年度報告》及其摘要

　　94470265股同意，占到會具表決權股份總數的99.53%；0股反對；450846股棄權，占到會具表決權股份總數的0.47%。

　　（五）、審議通過公司《2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》

　　94921111股同意，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權。

　　2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案為：

　　經廣東正中珠江會計師事務所審計，公司2003年度實現利潤總額18,021,254.59元，凈利潤9,605,147.58元。根據《公司章程》，提取10%的法定盈余公積960,514.76元，提取10%法定公益金960,514.76元；余下未分配利潤7,684,118.06元，加上年初未分配利潤22,430,944.71元，本年度可供分配利潤累計為30,115,062.77元。公司擬以2003年末總股本22542.3萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利0.2元（含稅），扣稅后實際每10股派發現金紅利0.16元，剩余結轉以后年度分配。

　　公司2003年度資本公積金余額為35,176,231.93元，不進行資本公積金轉增股本。

　�。�六）、審議通過《關于出售平二等市場的議案 》

　　此項議案為關聯交易，關聯股東中山公用事業集團有限公司回避表決。

　　7156423股同意，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權。

　�。ㄆ撸�、審議通過《關于修改<公司章程>的議案》94921111股同意，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權�！豆�司章程》修改如下：1、第五章“董事會”第二節“獨立董事”第一百條（三）原為“在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會廣州證管辦和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見�！睌M修改為“在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會廣東證監局和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見�！�2、第五章“董事會”第二節“獨立董事”第一百零二條（一）6 原為“公司章程規定的其他事項�！睌M修改為“法律、法規或公司章程規定的其他事項�！�3、第五章“董事會”第三節“董事會”第一百一十七條原為“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過�！睌M修改為“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，法律、法規或公司章程另有規定的除外。”4、第八章“財務會計制度、利潤分配和審計”第一節“財務會計制度”第一百五十六條原為“公司在每一會計年度前三個月、九個月結束后三十日以內編制公司的季度財務報告；每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告�！睌M修改為“公司在每一會計年度前三個月、九個月結束后一個月以內編制公司的季度財務報告；每一會計年度前六個月結束后兩個月以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后四個月以內編制公司年度財務報告�！�5、第八章后擬增加第九章“對外擔�！薄暗谝话倨呤�三條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并應通過嚴格的審批程序，審查被擔保對象的資信標準。公司全體董事對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。第一百七十四條公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。公司不得為控股股東、股東的子公司、股東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。第一百七十五條公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　第一百七十六條 公司對外擔保要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　第一百七十七條 公司對外提供擔保，應履行如下程序：

　　（一）根據公司上市的證券交易所上市規則及公司章程等規定應提交董事會審議的對外擔保，須取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決；

　�。ǘ�）公司對外擔保單筆金額超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的10%的，應當提交股東大會審議通過；

　�。ㄈ�）根據公司上市的證券交易所上市規則及公司章程等的規定應提交股東大會審議的對外擔保，與該擔保事項有利害關系的股東或授權代表應當回避表決。

　　第一百七十八條公司應當嚴格按照公司上市的證券交易所上市規則、公司章程的有關規定。認真履行對外擔保的信息披露義務，并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第一百七十九條 公司獨立董事在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見�！�

　　6、其他章節、條目依此順延類推。

　�。ò耍�、審議通過《關于公司董事變更的議案》

　　94921111股同意周劍先生辭去公司第四屆董事會董事職務，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權。

　　94921111股同意選舉楊健明先生為公司第四屆董事會董事，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權。

　�。ň牛�、審議通過《關于續聘廣東正中珠江會計師事務所為公司2004年度財務審計機構的議案》

　　94921111股同意，占到會具表決權股份總數的100%；0股反對；0股棄權。

　　二、律師出具的法律意見

　　公司聘請的具有證券從業資格的中元律師事務所唐烈文律師出席了本次股東大會，進行了現場見證并出具了法律意見書，認為公司2003年度股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、議案表決程序均符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。

　　三、備查文件目錄

　　1、公司2004年4月17日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的召開2003年度股東大會的通知；

　　2、經與會董事簽字的股東大會決議；

　　3、中元律師事務所出具的法律意見書。

　　中山公用科技股份有限公司

　　2004年5月19日