保薦機構（主承銷商）： 華歐國際證券有限責任公司

　　住 所：上海市浦東新區銀城東路139號華能聯合大廈1樓

　　聲 明

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　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所作出的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資收益的實質性判斷或保證。任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特 別 提 示

　　1、針對發行人最近三年內業績是否能夠連續計算的問題，保薦機構（主承銷商）發表了如下意見：“發行人最近三年內業績能夠連續計算，符合《公司法》第152條第3款和第137條第2款之規定，對發行人本次發行不構成實質性障礙”；發行人律師發表了如下意見：“發行人系國有大中型企業湖南糧油作為主發起人發起設立的股份有限公司，符合《公司法》第152條規定，其最近三年內業績能夠連續計算”。

　　2、發行人于2004年3月28日召開的2003年度股東大會審議通過了向本次發行前的全體股東每股分派0．50元現金股利的2003年度股利分配方案。截止2003年12月31日，發行人的凈資產為14，611．98萬元，其中3234．23萬元由本次發行前的老股東享有。

　　第一節 特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：

　　1、本公司目前的主營業務主要是向香港、澳門市場出口生豬。2003年，本公司對港澳地區的銷售收入占主營業務收入的90．37％。港澳市場生豬價格的波動，或者中央政府的對外貿易政策以及港澳地區的政治、經濟形勢和貿易政策發生變化，都可能會對本公司生豬產品的出口及生產、經營帶來較大的影響。因此本公司面臨對港澳市場依存度較高的風險。

　　2、目前，國家對內地供應香港、澳門生豬實行出口主動配額管理。盡管目前對港澳地區的生豬出口主動配額政策較為穩定，但從長遠來看仍存在調整或取消的可能，如果取消配額管理制度，則將加劇企業之間的競爭，短期行為增加，產品質量降低，生豬市場秩序混亂，市場平衡將被打破，港澳生豬市場的生豬銷售價格將有所下降。如果對供港澳生豬出口配額實行招標制度，則將加劇企業之間的競爭，出口企業因需有償使用出口配額，單位利潤將下降，從而有可能引起供港澳生豬質量降低和出口不穩定。對港澳生豬出口政策發生變化將對本公司生豬出口業務帶來較大的影響，從而帶來風險。

　　3、生豬在規模養殖過程中，由于多種原因一般將導致15％左右的死亡。2001年本公司下屬注冊豬場因投產初期的磨合期效應，使豬只因患常見疾病發生死亡損失343．03萬元。雖然豬只因患常見疾病導致的死亡率偏高的狀況已在2002年和2003年得到根本改善，但本公司仍然面臨生豬飼養過程中生豬發生疾病帶來的較大風險。本公司目前和今后需防范并控制的生豬疾病風險主要分兩類，一是自有注冊豬場在養殖過程中生豬發生疾病或在運輸過程中生豬發生疾病給公司帶來的風險；二是生豬養殖行業爆發大規模疫病或出現安全事件給公司帶來的風險。

　　4、本次股票發行前，本公司控股股東湖南糧油持有本公司76．82％的股份，本次股票發行后，湖南糧油將持有本公司49．98％的股份，處于控股地位。2001年—2003年湖南糧油分別實現凈利潤974．49萬元、2，585．70萬元、1，560．95萬元，其中未投入發行人部分資產的收益分別為－1，053．42萬元、－77．82萬元、－1，193．52萬元。在不違反本公司章程及相關法律法規的情況下，湖南糧油可以利用其控股地位，通過選舉董事、修改章程、行使投票權等方式對公司管理和決策實施重大影響并控制公司的業務。做為控股股東，湖南糧油的利益與本公司及其他股東的利益可能不一致，可能采取不符合本公司及中小股東最佳利益的行動，從而給本公司及中小股東的利益帶來風險。

　　5、根據國家有關的規定：五豐行、南光糧油是內地鮮活冷凍商品在香港、澳門的統一代理機構，負責市場的協調、代理銷售。發行人銷往港澳市場的生豬一直以來均由五豐行和南光糧油統一代理。2001—2003年，發行人通過五豐行和南光糧油代理銷售實現的銷售收入分別為29，697．49萬元、36，190．56萬元、36，884．11萬元，占同期主營業務收入的比例分別為93．24％、94．76％、90．37％，因此，五豐行和南光糧油對發行人在港澳市場的銷售渠道具有重大影響。另一方面，如果統一代理政策發生變化，將不可避免地對發行人業務經營產生影響從而帶來風險。

　　6、發行人通過以本次發行募集資金投資于安全優質商品豬生產基地建設等6個項目，將進一步擴大自產生豬的養殖規模，并拓展安全冷卻肉、安全西式低溫肉制品等新業務，形成相對完整的“安全優質豬產業化體系”。發行人目前的主營業務為生豬養殖和生豬貿易，將面臨募集資金投向帶來的經營轉型風險。

　　7、截止2003年12月31日，發行人的凈資產為14，611．98萬元。若本次公開發行股票成功，預計募集資金凈額為30，512．30萬元，發行人的凈資產將增加到45，124．28萬元。由于募集資金投資項目難以在短期內產生效益，預計發行當年發行人凈資產收益率會大幅度下降。根據謹慎性原則，按過去3年平均凈利潤測算的發行后全面攤薄凈資產收益率為7．14％，比2003年度的24．53％有大幅降低，發行人存在發行后凈資產收益率大幅下降的風險。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人的基本資料

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　（一）發行人設立方式

　　湖南新五豐股份有限公司是經湖南省人民政府湘政函〔2001〕98號文件批準，由湖南省糧油食品進出口集團有限公司（以下簡稱“湖南糧油”）作為主發起人，聯合五豐行有限公司（以下簡稱“五豐行”）、中國農業大學（以下簡稱“中國農大”）、中國農業科學院飼料研究所（以下簡稱“飼料所”）、南光糧油食品有限公司（以下簡稱“南光糧油”）等其他四家發起人以發起設立方式組建的股份有限公司，于2001年6月26日在湖南省工商行政管理局登記注冊。

　　（二）發起人及其投入資產的內容

　　公司的發起人為湖南糧油、五豐行、中國農大、飼料所、南光糧油。湖南糧油作為主發起人，將以下資產投入本公司：業務一部、全資子企業湘鄉長豐的全部生產經營性資產、所持五豐實業65．87％的權益、所持正大畜牧50％的權益和所持韶山長豐80％的權益，以上資產的評估價值為7，700．60萬元。五豐行將所持五豐實業34．13％的權益投入本公司，評估價值為2，993．96萬元，其中2，000．00萬元以出資形式投入本公司，993．96萬元以債權形式投入本公司。中國農大投入現金230．77萬元，飼料所投入現金46．15萬元，南光糧油投入現金46．15萬元。2001年6月14日，湖南省財政廳以湘財權函［2001］84號《關于湖南新五豐股份有限公司（籌）國有股權管理方案的批復》批準，同意五家發起人投入本公司的資產和貨幣總出資額10，023．67萬元按1：0．65的比例折為6，515．39萬股。

　　三、有關股本的情況

　　公司的發起人、控股股東和主要股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人業務經營情況

　　（一）公司的主營業務

　　本公司目前的主營業務為生豬養殖和生豬貿易，主要產品為生豬。

　　（二）主要產品的銷售情況

　　公司的生豬銷售主要是對港澳地區的出口，生豬出口收入占公司主營業務收入的90％以上，少部分生豬向國內銷售。產品銷售主要有兩種方式，生豬出口外銷是代理方式，生豬內銷是直接銷售方式。

　　本公司依據外經貿部分配的主動配額數量向港澳市場出口生豬，近三年的活大豬出口量基本穩定在35萬頭左右，在內地對港澳出口生豬企業中居第一位。

　　（三）主要原材料和能源供應及成本構成情況

　　生豬生產的主要原材料為飼料即預混料和大宗原料（包括玉米、豆粕、麥麩、魚粉）等，占總成本的75％左右。藥物費用占總成本的4．5％左右。能源費用占總成本的1．5％左右。

　　（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位

　　根據香港環境衛生署近幾年統計資料顯示，香港活豬年消費量基本穩定在230萬頭左右，其中內地供應170多萬頭，香港本地產40多萬頭。澳門市場的活豬年消耗量13萬頭左右，主要由廣東、湖南兩省供應。

　　2003年本公司活大豬出口占香港市場的17．59％左右的份額，占澳門市場19．07％左右的市場份額。本公司目前在生豬規模養殖技術、生產設備、生產指標、產品質量等方面在同行業中領先，行業地位突出。

　　五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　公司擁有經營所需的生產體系、生產輔助體系及配套設施，擁有獨立的采購與銷售系統，及與生產經營相關的土地使用權、特許經營權。

　　1、發行人及控股子公司合計取得總面積為902，921．49平方米的土地使用權，其中通過出讓方式取得532，449．16平方米的土地使用權，其他通過承包、租賃、劃撥方式取得。

　　2、截止2003年12月31日，發行人共有面積總計72，637．27平方米的148棟房屋建筑物，韶山長豐共有面積總計9，398．83平方米的19棟房屋建筑物，正大畜牧共有面積總計10，335．71平方米的31棟房屋建筑物。

　　3、公司取得活大豬（供港澳）、活中豬（供港）、活乳豬（供港）出口經營權，并得到出口配額。

　　4、公司現擁有“新五豐”、“瀏陽河”、“湘寶”、“鼎豐”、“農豐”、“晨豐”、“合豐”、“曦豐”等八個注冊商標。

　　六、同業競爭與關聯交易

　　（一）同業競爭情況

　　湖南糧油將有關生豬養殖與出口業務的資產投入本公司后，湖南糧油及其關聯企業與本公司的經營范圍、主營業務沒有重復交叉之處，不存在同業競爭的情況。本公司的其他股東與本公司也不存在實質同業競爭的情形。中介機構對本公司不存在同業競爭情況和避免同業競爭措施的有效性發表了肯定性意見。

　　（二）主要的關聯交易情況

　　1、銷售代理

　　根據國家的有關規定，香港華潤（集團）五豐行、澳門南光（集團）糧油食品有限公司是內地鮮活冷凍商品在香港、澳門的統一代理機構，負責市場的協調、管理、市場銷售工作。內地所有承擔供應港澳鮮活冷凍商品任務的出口企業必須將對港澳出口的鮮活冷凍商品交由有關代理機構統一代理經銷，并服從代理機構的市場管理。代理機構和出口企業必須按照責、權、利統一的原則簽訂出口代理協議。因此，本公司銷往港澳市場的生豬由五豐行和南光糧油代理，近三年本公司由五豐行、南光糧油銷售代理活豬出口實現的銷售收入及其占總收入的比例詳見下表：

　　單位：萬元

　　近三年本公司與五豐行、南光糧油發生的銷售代理傭金情況如下：

　　單位：萬元

　　2、其他關聯交易及其對公司的影響

　　公司發生的租賃、委托經營等關聯交易所涉及的交易金額較小，對公司的財務狀況和經營成果沒有顯著影響。報告期內，發行人與湖南糧油關聯交易的定價原則、金額及對公司的財務狀況和經營成果的影響情況如下：

　　單位：萬元、％

　　3、確保關聯交易公允的措施

　　湖南糧油、五豐行、中國農大、飼料所、南光糧油分別作出規范關聯交易、維護公司和中小股東利益的承諾。公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等規章制度中對關聯交易作出了嚴格規定。

　　4、獨立董事和中介機構對關聯交易的意見

　　獨立董事、律師、保薦機構（主承銷商）、申報會計師對關聯交易發表了意見，認為公司已充分披露關聯方、關聯關系及關聯交易，關聯交易事項的決策程序合法有效，不存在損害發行人及中小股東利益的情形。

　　七、董事、監事與高級管理人員的基本情況

　　注：鑒于本公司董事長張躍文先生現兼任控股股東湖南糧油董事長，本公司及本公司董事長張躍文先生承諾：按照中國證監會的要求，在本次發行的股票上市之日起兩個月內，解決上述雙重兼職的問題。

　　八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　湖南省糧油食品進出口集團有限公司現持有發行人股份5005．39萬股，占發行人本次發行前股份總額的76．82％，為發行人第一大股東。法定代表人為張躍文，注冊資本為14，058．70萬元，住所為長沙市芙蓉區竹園路2號，主要經營糧油食品等商品的進出口業務和批準數量內食糖的進出口業務，經營轉口和代理進出口業務，承辦中外合資經營、合作生產、“三來一補”業務。截至2003年12月31日，湖南糧油總資產43，910．04萬元，凈資產32，876．60萬元，2003年實現主營業務收入69，223．78萬元，凈利潤1，191．50萬元。

　　九、發行人簡要財務會計信息

　　（一）簡要會計報表

　　簡要合并利潤及利潤分配表

　　單位：元

　　簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　簡要合并資產負債表續表

　　單位：元

　　簡要合并現金流量表

　　單位：元

　　（二） 主要財務指標

　　十、公司管理層財務分析的簡明結論性意見

　　公司管理層認為：公司目前無不良資產或呆壞帳，固定資產綜合成新率79．41％，流動資產的變現能力很強，資產質量狀況良好，能夠滿足未來發展需要；公司資產負債結構比較穩健，長、短期償債能力均較強，通過股權融資和債務融資相結合的方式籌集投資項目所需資金是可行的；公司目前股權較為集中，在本次股票發行結束后，股權結構將得到優化；公司現金流入充足、穩定，生產經營活動產生的現金流量能為公司提供穩定的資金來源；公司具有良好的盈利能力，經營業績穩定；募集資金投資項目實施后，公司將實現規模與效益的同步擴張，顯示了良好的發展前景。

　　十一、股利分配

　　（一）公司股利分配的一般政策

　　根據《公司章程》規定，稅后利潤按下列順序分配：彌補上一年度虧損；提取法定公積金10％；提取法定公益金5％；提取任意公積金；支付股東股利。每年度具體分紅派息方案由董事會提出，并經股東大會決議批準后執行。

　　（二）歷年股利分配情況

　　本公司2001年6月26日設立以來共分配股利四次，2001年度每10股派1．643元現金，2002年中期每10股派2．20元現金，2002年度每10股派2．20元現金，2003年度每10股派5．00元現金。

　　（三）利潤共享安排

　　經公司2001年度股東大會決議，公司本次Ａ股發行前的未分配利潤在本次發行后由新老股東共享。

　　十二、發行人控股子公司或納入發行人合并會計報表的其他企業的基本情況

　　（一）韶山長豐

　　韶山長豐注冊資本384萬元，住所：韶山市銀田鄉，法定代表人：張躍文，經營范圍：生豬飼養及銷售，及各種飼料的原材料銷售。韶山長豐具有年產12，000頭生豬的生產能力。湖南新五豐持有韶山長豐90％權益，韶山市對外經濟貿易公司持有韶山長豐10％權益。經湖南開元有限責任會計師事務所審計，韶山長豐2003年末的總資產為828．92萬元，凈資產為685．02萬元，2003年實現主營業務收入794．67萬元，凈利潤36．15萬元。

　　（二）正大畜牧

　　該公司成立于1992年7月14日，系以生產優質種豬為主營業務的中外合資企業，具有年出欄生豬20，000頭的生產能力，其中種豬約6，000頭，商品豬約14，000頭。法定代表人：張躍文，注冊資本：2000萬元，住址：湖南省湘潭市長潭路荷塘鄉，經營范圍：生產畜禽及其種苗，畜禽深加工產品和產品自銷，并提供飼料方面的服務。湖南新五豐持有該公司50％權益，正大湖南有限公司持有50％權益。正大畜牧已取得了由湖南省畜牧水產局頒發的（2001）編號湘Ｃ020202《種畜禽生產經營許可證》，所產種豬主要用于對外銷售。經湖南開元有限責任會計師事務所審計，正大畜牧2003年末的總資產為2334．60萬元，凈資產為2236．51萬元，2003年實現主營業務收入1006．18萬元，凈利潤125．87萬元。

　　第四節 募股資金運用

　　一、擬投資項目的總投資額、立項批文及發展目標

　　單位：萬元

　　本次募集資金擬投資項目共需資金36，225．06萬元，不足部分由公司自有資金和銀行貸款解決。截止2003年12月31日，安全優質種豬繁育中心項目已投入自有資金1433．52萬元，占其總投資金額的37．50％。

　　二、投資項目的投資進度和主要指標

　　單位：萬元

　　第五節 風險因素和其它重要事項

　　一、風險因素

　　除特別風險提示外，本公司提醒投資者關注以下風險：

　　（一）產品相對集中的風險：本公司的主營業務突出，即依據主動出口配額向港澳地區供應生豬，公司存在產品相對集中的風險。

　　（二）市場風險：公司生產和經營的生豬絕大部分銷往香港和澳門地區，這兩個地區雖然消費、購買能力較強，但生豬消費市場已趨于飽和，市場增容有限，因此公司存在著銷售市場飽和的風險。

　　（三）原材料供應和價格風險：本公司主要產品的生產成本中，飼料占生產成本的75％左右。如果飼料原材料的生產或國家農業政策發生重大變化，將會影響本公司飼料原材料的正常供應和采購成本，從而帶來風險。

　　（四）行業管理政策風險：為進一步保證肉品的質量與安全，國家根據目前生豬養殖行業的現狀，有可能修改質量標準、檢測監控、衛生防疫等方面的現有政策或制定出臺新政策，從而給公司帶來相應風險。

　　（五）政策性風險：如果今后國家稅收優惠的法律法規、政策發生變化，有可能導致公司的盈利能力受到影響，從而帶來風險。

　　（六）技術風險：本公司是生豬養殖業的“農業產業化國家重點龍頭企業”，盡管公司在國內生豬養殖行業中技術水平較高，但存在動物營養、育種、疫病控制等方面滯后于國際先進技術的風險。

　　二、其他重大事項

　　（一）重要合同

　　1、發行人與五豐行簽署的供港活豬出口代理協議和與南光糧油簽署的供澳活豬出口代理協議。

　　2、2份總額為5000萬元的借款合同。

　　（二）重大訴訟或仲裁事項：無

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、發行時間安排

　　第七節 附錄和備查文件

　　招股說明書全文及附件在上海證券交易所網站全文披露，投資者可在上海證券交易所網站上查閱，網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。本招股說明書摘要的備查文件投資者可在發行人和保薦機構（主承銷商）住所查詢。

　　湖南新五豐股份有限公司

　　2004年5月20日